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安然事件之后，在人人怨愤中，美国企业的公司治理改革究竟进展如何？
3年多过去了，回头再细读麦肯锡管理顾问公司追踪西方企业里董事会改革的报告：“董事会改革之道“、”公司治理迈入新时代”，可以发现：直到今天，公司治理仍然是难题。
改革收效一般
2002年，从美国一些大公司里拽出的一连串恶性丑闻事件，真是在全世界公众面前给企业界的诚信打上了一个大大的问号。麦肯锡顾问指出：“公众对美国公司品性的信任度已经降低到了一个世纪前的水平”。“面对愤怒的投资者，董事们可以落荒而逃，但却无处藏身。”美国各界是如此坚定地要推动公司董事会的改革。那时，麦肯锡便对在500多个董事会中任职的约200名董事展开了调查，对公司主管、公司治理专家和投资者做了约50多次访谈。结果他们欣喜地发现：公司董事们大多都是愿意推动改革的。然而直到2004年，麦肯锡跟踪研究的结果都表明：“美国企业在公司治理方面的改革至今收效一般。”“要实现卓越的治理水平，还必须大大加强改革力度。”
监管法案仍是隔靴搔痒
2002年的春夏之交，具有划时代意义的《萨班斯-奥克斯利法案》出台，同时股票交易所也对上市公司的会计报告提出了种种新的要求。这无疑使审计标准更严格了，会使公司董事会和管理层不得不力求提高会计报告的编制质量，以将公司的财务状况如实报告给股东；也会使得董事能更深刻地意识到自己所肩负的股东责任，以及失职将带来的后果。《法案》通过一年后，2003年麦肯锡又进行过两次调查，然而调查显示：公司董事和投资者要求深化改革的愿望比2002年《法案》出台之前时更为强烈。2004年麦肯锡的再次调查则认为：公司治理方面已经进行的改革只是增加了财务部门的工作量和相关财务费用，尚未真正地触及到公司管理层和董事会。很多公司的董事会正在忙于重新评价董事会职责和推行新的公司会计制度，而无暇顾及其它。
那么公司治理改革无法继续深入下去的真正原因到底是什么呢？
强化董事会的独立性
2002年时麦肯锡顾问就指出：公司治理“重建平衡的关键”是强化董事会的独立性，并赋予董事会与管理层相区别的明确的领导权。由此提出了“七步法则”，这是一个系统解决方案，而绝不是一张可供挑挑拣拣的菜单。
这七大建议的第一项就是：有效地管理董事会。董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍调查和质询管理层的商业或个人关系。至少应任命一名资深的非执行董事，甚至任命一名非执行董事长。董事会应尽快剔出表现欠佳的董事，应将年度选举、年龄和任期限制、董事会成员评估等手段综合起来加以运用。对董事薪酬体系的改革应该是将现金报酬改为基于业绩的薪酬，而独立的董事会治理委员会成员在必备的技能中有两项极其重要，那就是对财务状况的了解和研究业务模型的能力。个人在不同公司兼任董事的数量也要严格加以限制。董事会应当明确在公司预算、战略制定和管理人员评估等关键管理流程中的角色，而在董事会和委员会会议的最后，通常应当召集一轮没有管理层参加的会议。再就是董事会的信息流程需要进行审度；应当掌握可以自由支配的预算，以用在管理层薪酬和大宗财务交易等问题上听取外部意见。
到2004年的调查研究中，麦肯锡的报告就更明确地指出：董事会深化改革难以深入的重要原因就在于CEO不愿分权给董事会，更不愿放弃较高的地位和薪水。因为过去的相当长时期里，美国式的公司治理结构（尤其董事长兼任CEO），相当行之有效。但问题在于，如今公司股东们要求董事会对股东利益要更加负责任，而CEO兼任董事长的董事会不可能对管理层行使有效监督。同时，董事会至少应设立一名非执行董事长被再次提了出来，当然，这个人要经验丰富、人品端正、具有领导才干，善于与现任董事会和管理层既融洽相处又能表现出足够的独立性，从而让管理层和投资者看到董事会不再是CEO的跟屁虫。麦肯锡认为：如果置股东的呼声于不顾，将“分权”改革一拖再拖，董事会无疑将招致股东的更大抱怨与不信任，自身也将无法很好地应对更具挑战性的公司治理环境。
强化董事会对股东的责任
2002年麦肯锡调查中“七步法则”的其它几项内容还有：监督战略。董事会并不能真正地为公司制定战略，因为这会导致公司业务经营主体混淆不清的风险，但董事会可以通过更好地了解所在行业、参与战略的制定和监督战略的实施，来起到独立的指导作用。确保风险管理卓有成效。1.界定风险；2.能够衡量风险，随时掌握最新风险状况；3.确保风险政策的制定者和监督者与业务管理人员分开；4.强化良好的风险管理流程。确保业绩监控。这一职能要求董事会能对财务信息进行准确、独立的评估。这些措施无疑是要加强董事会的“懂事”责任。
而在2004年的研究报告中可以看到，在外部的推进方面，美国证券交易委员会已通过放宽对股东直选独立董事的限制来推进“股东民主”。在内部则进一步改革董事会行使权力的规则和方式，一些董事还主张绕开管理层直接掌握公司经营的第一手信息。同时，对董事个人绩效的评议和对董事会整体绩效的评议在公司治理改革方面也变得极为关键。总之，董事会对股东的责任逐渐提升到了与董事会独立行使监督权同等重要的地位。
降低管理层薪酬水平
调整管理层薪酬也是麦肯锡“七部法则”中的一项重要内容。怒不可遏的投资者把管理人员高得离谱的薪酬看作是美国公司品行危机的一个首要根源。2004年麦肯锡的调查中更是列举了从1992年到2000年薪酬走高的惊人数字。到2000年，美国公司CEO的年薪破纪录地达到了制造业工人平均工资的531倍！公司管理层的薪酬已经分化为现金、奖金、赠股、福利和股票期权等多种形式，但真不知道这能否对管理人员起到激励的作用。因此麦肯锡报告指出：降低管理层薪酬水平已为期不远，而提高薪酬的透明度也已经极其重要。这不仅要求将薪酬与公司股价更紧密地联系在一起，还要与公司的综合经营状况（市场份额、产品质量和客户满意度等指标）更紧密地联系在一起。当然，董事会要在管理层过高的薪酬预期和投资者认为合理的薪酬水平间取得平衡，不是一件容易的事。这样，薪酬结构也必须调整，提高现金比重，减少或取消免息贷款和退职金等特殊薪酬形式。为避免管理层将股票“炒高再抛售”，很多公司已经把奖励给管理人员的股权在出售时间上作了很大限制，他们往往要在离职很长时间后才能出售。
董事“人才”的争夺将趋热
调整管理层业绩评估体系、保持公司和董事会的价值、董事会必须与股东进行有效沟通，这些内容都在“七步法则”中占有重要位置。而在2004年的调查中，麦肯锡研究公司治理改革后提到了一个担心：董事会改革，对担任董事一职的回报（声誉和薪酬）固然没有减少，但职务风险却加大了。董事这一职位在高素质人才中的吸引力将下降。如果董事人才后继乏人，董事会水平每况愈下，都将直接影响董事会的监督水平和公司在资本市场上的融资能力。因此深化公司改革的最后一个关键，是把握好人才争夺。
3年多过去了，回头再细读麦肯锡管理顾问公司追踪西方企业里董事会改革的报告：“董事会改革之道“、”公司治理迈入新时代”，可以发现：直到今天，公司治理仍然是难题。
改革收效一般
2002年，从美国一些大公司里拽出的一连串恶性丑闻事件，真是在全世界公众面前给企业界的诚信打上了一个大大的问号。麦肯锡顾问指出：“公众对美国公司品性的信任度已经降低到了一个世纪前的水平”。“面对愤怒的投资者，董事们可以落荒而逃，但却无处藏身。”美国各界是如此坚定地要推动公司董事会的改革。那时，麦肯锡便对在500多个董事会中任职的约200名董事展开了调查，对公司主管、公司治理专家和投资者做了约50多次访谈。结果他们欣喜地发现：公司董事们大多都是愿意推动改革的。然而直到2004年，麦肯锡跟踪研究的结果都表明：“美国企业在公司治理方面的改革至今收效一般。”“要实现卓越的治理水平，还必须大大加强改革力度。”
监管法案仍是隔靴搔痒
2002年的春夏之交，具有划时代意义的《萨班斯-奥克斯利法案》出台，同时股票交易所也对上市公司的会计报告提出了种种新的要求。这无疑使审计标准更严格了，会使公司董事会和管理层不得不力求提高会计报告的编制质量，以将公司的财务状况如实报告给股东；也会使得董事能更深刻地意识到自己所肩负的股东责任，以及失职将带来的后果。《法案》通过一年后，2003年麦肯锡又进行过两次调查，然而调查显示：公司董事和投资者要求深化改革的愿望比2002年《法案》出台之前时更为强烈。2004年麦肯锡的再次调查则认为：公司治理方面已经进行的改革只是增加了财务部门的工作量和相关财务费用，尚未真正地触及到公司管理层和董事会。很多公司的董事会正在忙于重新评价董事会职责和推行新的公司会计制度，而无暇顾及其它。
那么公司治理改革无法继续深入下去的真正原因到底是什么呢？
强化董事会的独立性
2002年时麦肯锡顾问就指出：公司治理“重建平衡的关键”是强化董事会的独立性，并赋予董事会与管理层相区别的明确的领导权。由此提出了“七步法则”，这是一个系统解决方案，而绝不是一张可供挑挑拣拣的菜单。
这七大建议的第一项就是：有效地管理董事会。董事会的主体应由独立董事构成，他们与公司不存在任何有可能阻碍调查和质询管理层的商业或个人关系。至少应任命一名资深的非执行董事，甚至任命一名非执行董事长。董事会应尽快剔出表现欠佳的董事，应将年度选举、年龄和任期限制、董事会成员评估等手段综合起来加以运用。对董事薪酬体系的改革应该是将现金报酬改为基于业绩的薪酬，而独立的董事会治理委员会成员在必备的技能中有两项极其重要，那就是对财务状况的了解和研究业务模型的能力。个人在不同公司兼任董事的数量也要严格加以限制。董事会应当明确在公司预算、战略制定和管理人员评估等关键管理流程中的角色，而在董事会和委员会会议的最后，通常应当召集一轮没有管理层参加的会议。再就是董事会的信息流程需要进行审度；应当掌握可以自由支配的预算，以用在管理层薪酬和大宗财务交易等问题上听取外部意见。
到2004年的调查研究中，麦肯锡的报告就更明确地指出：董事会深化改革难以深入的重要原因就在于CEO不愿分权给董事会，更不愿放弃较高的地位和薪水。因为过去的相当长时期里，美国式的公司治理结构（尤其董事长兼任CEO），相当行之有效。但问题在于，如今公司股东们要求董事会对股东利益要更加负责任，而CEO兼任董事长的董事会不可能对管理层行使有效监督。同时，董事会至少应设立一名非执行董事长被再次提了出来，当然，这个人要经验丰富、人品端正、具有领导才干，善于与现任董事会和管理层既融洽相处又能表现出足够的独立性，从而让管理层和投资者看到董事会不再是CEO的跟屁虫。麦肯锡认为：如果置股东的呼声于不顾，将“分权”改革一拖再拖，董事会无疑将招致股东的更大抱怨与不信任，自身也将无法很好地应对更具挑战性的公司治理环境。
强化董事会对股东的责任
2002年麦肯锡调查中“七步法则”的其它几项内容还有：监督战略。董事会并不能真正地为公司制定战略，因为这会导致公司业务经营主体混淆不清的风险，但董事会可以通过更好地了解所在行业、参与战略的制定和监督战略的实施，来起到独立的指导作用。确保风险管理卓有成效。1.界定风险；2.能够衡量风险，随时掌握最新风险状况；3.确保风险政策的制定者和监督者与业务管理人员分开；4.强化良好的风险管理流程。确保业绩监控。这一职能要求董事会能对财务信息进行准确、独立的评估。这些措施无疑是要加强董事会的“懂事”责任。
而在2004年的研究报告中可以看到，在外部的推进方面，美国证券交易委员会已通过放宽对股东直选独立董事的限制来推进“股东民主”。在内部则进一步改革董事会行使权力的规则和方式，一些董事还主张绕开管理层直接掌握公司经营的第一手信息。同时，对董事个人绩效的评议和对董事会整体绩效的评议在公司治理改革方面也变得极为关键。总之，董事会对股东的责任逐渐提升到了与董事会独立行使监督权同等重要的地位。
降低管理层薪酬水平
调整管理层薪酬也是麦肯锡“七部法则”中的一项重要内容。怒不可遏的投资者把管理人员高得离谱的薪酬看作是美国公司品行危机的一个首要根源。2004年麦肯锡的调查中更是列举了从1992年到2000年薪酬走高的惊人数字。到2000年，美国公司CEO的年薪破纪录地达到了制造业工人平均工资的531倍！公司管理层的薪酬已经分化为现金、奖金、赠股、福利和股票期权等多种形式，但真不知道这能否对管理人员起到激励的作用。因此麦肯锡报告指出：降低管理层薪酬水平已为期不远，而提高薪酬的透明度也已经极其重要。这不仅要求将薪酬与公司股价更紧密地联系在一起，还要与公司的综合经营状况（市场份额、产品质量和客户满意度等指标）更紧密地联系在一起。当然，董事会要在管理层过高的薪酬预期和投资者认为合理的薪酬水平间取得平衡，不是一件容易的事。这样，薪酬结构也必须调整，提高现金比重，减少或取消免息贷款和退职金等特殊薪酬形式。为避免管理层将股票“炒高再抛售”，很多公司已经把奖励给管理人员的股权在出售时间上作了很大限制，他们往往要在离职很长时间后才能出售。
董事“人才”的争夺将趋热
调整管理层业绩评估体系、保持公司和董事会的价值、董事会必须与股东进行有效沟通，这些内容都在“七步法则”中占有重要位置。而在2004年的调查中，麦肯锡研究公司治理改革后提到了一个担心：董事会改革，对担任董事一职的回报（声誉和薪酬）固然没有减少，但职务风险却加大了。董事这一职位在高素质人才中的吸引力将下降。如果董事人才后继乏人，董事会水平每况愈下，都将直接影响董事会的监督水平和公司在资本市场上的融资能力。因此深化公司改革的最后一个关键，是把握好人才争夺。