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【摘 要】合同条款协调性问题主要表现为合同条款对合同业务要求的满足性不够，对可能出现问题处理的实用性不强，其实质是合同条款与合同业务的实际要求不符。只有从合同业务的实际出发，合理设置合同条款，才能确保合同目的的实现。
【关键词】合同条款；协调性
合同条款与合同项下业务实际相结合，并具有实际可操作性是确保实现合同目的的基础。但实务中合同条款之间不协调的问题却时有发生，为合同执行埋下隐患。为此，本文拟以甲公司消防设备买卖合同为例，对合同条款的协调性问题进行讨论，以提高认识，防范风险。
一、关于变更权条款
甲公司工程施工中为防范因物资采购需求时间不确定带来的风险，在采购合同中普遍增加对交货期的变更权条款。如甲公司签订的消防设备买卖合同第二条在规定交货时间为2013年1月25日的同时，又规定：“本合同有效期内，买方有权根据自身实际情况对交货时间进行变更，并在交货时间期满前30天通知卖方，卖方应按照买方的通知交货。”
上述条款即为变更权条款。就其内容本身而言并无不当，但通过对消防设备买卖合同签订情况进行审查后，则发现实际无法执行。因為消防设备买卖合同经双方谈判至合同文本制作完成的时间为2012年12月30日，送审时间为2013年1月5日，根据以往情况，此类合同经双方内部审查流转到最后签字盖章，一般需要10天的时间，因此无论是以上述哪一个时间为准，买方都不可能再有机会“在交货时间期满前30天通知卖方”变更交货时间。
此外，根据消防设备买卖合同第二十七条的规定：“合同自买卖双方签字并盖章之日起生效。” 因此变更权条款实施的有效期应自合同生效之日起开始，而合同生效的时间实际将晚于上述时间。
上述情况表明消防设备买卖合同中的变更权条款因时间上不具有执行的可能性而自始无效。究其原因，既可能是合同双方承办人员对时间概念的疏忽，也可能是卖方有意而为之。因为在变更权条款中，卖方的交货时间在变更权有效期内将处于不确定状态，并有可能导致卖方履约成本增加。为规避这一风险，卖方有意缩短变更权有效期，以消除变更权条款对交货时间的影响亦在情理之中。但无论怎样，卖方既然同意确立变更权条款，就不应使其自始无效。因此，卖方缩短变更权有效期，应以变更权条款在合理期限内能够有效执行为前提。
由于变更权条款是买卖双方合意的结果，因此与之有关的问题只能由双方协商解决。同时，从合同双方利益都应得到维护出发，买方在通过变更权条款取得对交货时间控制主动权的同时，也应以不加大卖方风险，甚至给卖方造成额外损失为限，否则，无论变更权条款怎样设置，最终都将难以执行。
二、关于违约责任条款
消防设备买卖合同第十四条规定：“卖方逾期交货，买方有权从货款中扣除逾期赔偿费，赔偿费每周（一周按七天计算）按合同总价的0.5%计收，直至交货为止，但误期赔偿费的最高限额为合同总价的10%。一旦达到误期赔偿的最高限额，买方有权解除合同。”
显然，上述条款的目的在于督促卖方按时交货，否则应承担的违约责任。就条款内容本身而言没有问题，但就消防设备买卖合同项下业务的实际情况看，却无法发挥应有作用。因为在上述条款中，买方行使合同解除权的前提条件是卖方逾期交货达到误期赔偿的最高限额，而按照赔偿费每周为合同总价的0.5%计，达到误期赔偿最高限额，即合同总价的10%，所需时间为20周（140天）。对于一份履行期限较长的大宗合同而言，这一时间可能不是问题，但就消防设备买卖合同而言，由于履行期限实际不到一个月，则显然不妥。
此外，消防设备买卖合同的总价为16.85万元，误期赔偿费的最高限额为合同总价的10%，即1.685万元，相对于上述条款规定的买方行使合同解除权的难度，卖方的违约成本并不高。在卖方不能按期交货又未达到误期赔偿费最高限额的情况下，买方将长期受制于卖方而不能解除合同。特别是在买方工程进度要求很高的情况下，卖方有可能利用买方因各种原因不愿或不能行使合同解除权，来迫使买方为得到合同项下的货物而予以妥协，以逃避违约责任。
当然，从消防设备买卖合同双方的本意讲，上述极端情况发生的可能性并不大，但违约责任条款如此形同虚设，显然不利于买方行使合同权利。从风险可知、可控、可承受的要求出发，应考虑增强买方对违约行为处理的能力，并使卖方的违约成本与其违约行为相当。
三、关于终止赔偿条款
消防设备买卖合同第二十条规定：“如买方根据合同第二十一、二十二条规定提出终止合同的，双方除按合同的有关条款执行外，买方有权要求卖方向买方支付不超过合同总价10%的终止赔偿费。” 消防设备买卖合同第二十一条和第二十二条分别规定了因卖方违约和破产，买方有权终止合同等情况。其中：
消防设备买卖合同第二十二条规定：“如果卖方破产或买方有理由相信卖方即将破产，买方可在任何时候以书面形式通知卖方终止合同而不给卖方补偿。该终止合同将不损害或影响买方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权利。”
同样，单就上述两个条款内容而言都没有问题，但将两个条款对比后，则发现消防设备买卖合同第二十条关于合同终止赔偿费的规定，难以适用于第二十二条规定的情形。因为在卖方破产的情况下，依据上述两个条款提出的终止赔偿费能否被认定为破产债权尚不确定，即使能够被确认，根据破产法的相关规定，卖方也不可能对买方进行个别清偿；而在买方有理由相信卖方即将破产时，买方应有足够的证据予以证明，而一旦有足够证据予以证明的时候，从时间上判断，卖方支付终止赔偿费的行为仍应该受到破产法的制约，而在破产案件中，终止赔偿费最终能否实现实际难以判断。由于破产之债与合同之债分属不同的法律范畴，且不是本文问题的重点，受篇幅所限，在此不再展开讨论。
此外，从消防设备买卖合同的实际情况看，一份标的额不足20万元，履行期限不到一个月的采购合同，却连不太可能发生的卖方破产问题都考虑进来，难免使人有小题大做之感，同时也削弱了合同条款与合同业务之间联系的紧密性。
四、归纳总结
从以上问题的分析处理情况看，合同条款的协调性问题主要表现为合同条款对合同业务要求的满足性不够，对可能出现问题处理的实用性不强，条款之间缺乏配合性；其实质是合同条款与合同业务的实际要求不符。因此，有效避免这一问题，一方面要求合同承办人员能够从合同业务的实际出发，合理设置合同条款，使合同条款能够有效服务于合同目的的实现；另一方面则要求合同审查人员在对全面审查的基础上，注意做好以下三个方面的结合：
一是结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等情况做好交货、验收、质保、违约责任、纠纷处理、争议管辖等敏感性问题条款的实用性审查，确保对可能发生的问题事先明确约定，并能够有效应对。
二是结合合同项下业务对买卖双方权利义务承担的特殊要求，重点围绕责任分担是否合理，表述是否规范，归责方式是否明确，违约制裁措施是否有效等方面做好权利义务明确性审查，确保合同条款与合同业务相适应，条款之间具有良好的配合性。
三是结合合同业务采办情况及拟实现的合同目的，重点围绕合同条款能否准确、全面反映合同业务，能否有效保障合同目的实现等方面，做好合同条款对合同业务的满足性、相融性审查，以确保合同目的达成。
总之，合同条款的协调性问题本身并不复杂，但却影响合同的正常执行，因此不容小觑，应努力予以避免。
【关键词】合同条款；协调性
合同条款与合同项下业务实际相结合，并具有实际可操作性是确保实现合同目的的基础。但实务中合同条款之间不协调的问题却时有发生，为合同执行埋下隐患。为此，本文拟以甲公司消防设备买卖合同为例，对合同条款的协调性问题进行讨论，以提高认识，防范风险。
一、关于变更权条款
甲公司工程施工中为防范因物资采购需求时间不确定带来的风险，在采购合同中普遍增加对交货期的变更权条款。如甲公司签订的消防设备买卖合同第二条在规定交货时间为2013年1月25日的同时，又规定：“本合同有效期内，买方有权根据自身实际情况对交货时间进行变更，并在交货时间期满前30天通知卖方，卖方应按照买方的通知交货。”
上述条款即为变更权条款。就其内容本身而言并无不当，但通过对消防设备买卖合同签订情况进行审查后，则发现实际无法执行。因為消防设备买卖合同经双方谈判至合同文本制作完成的时间为2012年12月30日，送审时间为2013年1月5日，根据以往情况，此类合同经双方内部审查流转到最后签字盖章，一般需要10天的时间，因此无论是以上述哪一个时间为准，买方都不可能再有机会“在交货时间期满前30天通知卖方”变更交货时间。
此外，根据消防设备买卖合同第二十七条的规定：“合同自买卖双方签字并盖章之日起生效。” 因此变更权条款实施的有效期应自合同生效之日起开始，而合同生效的时间实际将晚于上述时间。
上述情况表明消防设备买卖合同中的变更权条款因时间上不具有执行的可能性而自始无效。究其原因，既可能是合同双方承办人员对时间概念的疏忽，也可能是卖方有意而为之。因为在变更权条款中，卖方的交货时间在变更权有效期内将处于不确定状态，并有可能导致卖方履约成本增加。为规避这一风险，卖方有意缩短变更权有效期，以消除变更权条款对交货时间的影响亦在情理之中。但无论怎样，卖方既然同意确立变更权条款，就不应使其自始无效。因此，卖方缩短变更权有效期，应以变更权条款在合理期限内能够有效执行为前提。
由于变更权条款是买卖双方合意的结果，因此与之有关的问题只能由双方协商解决。同时，从合同双方利益都应得到维护出发，买方在通过变更权条款取得对交货时间控制主动权的同时，也应以不加大卖方风险，甚至给卖方造成额外损失为限，否则，无论变更权条款怎样设置，最终都将难以执行。
二、关于违约责任条款
消防设备买卖合同第十四条规定：“卖方逾期交货，买方有权从货款中扣除逾期赔偿费，赔偿费每周（一周按七天计算）按合同总价的0.5%计收，直至交货为止，但误期赔偿费的最高限额为合同总价的10%。一旦达到误期赔偿的最高限额，买方有权解除合同。”
显然，上述条款的目的在于督促卖方按时交货，否则应承担的违约责任。就条款内容本身而言没有问题，但就消防设备买卖合同项下业务的实际情况看，却无法发挥应有作用。因为在上述条款中，买方行使合同解除权的前提条件是卖方逾期交货达到误期赔偿的最高限额，而按照赔偿费每周为合同总价的0.5%计，达到误期赔偿最高限额，即合同总价的10%，所需时间为20周（140天）。对于一份履行期限较长的大宗合同而言，这一时间可能不是问题，但就消防设备买卖合同而言，由于履行期限实际不到一个月，则显然不妥。
此外，消防设备买卖合同的总价为16.85万元，误期赔偿费的最高限额为合同总价的10%，即1.685万元，相对于上述条款规定的买方行使合同解除权的难度，卖方的违约成本并不高。在卖方不能按期交货又未达到误期赔偿费最高限额的情况下，买方将长期受制于卖方而不能解除合同。特别是在买方工程进度要求很高的情况下，卖方有可能利用买方因各种原因不愿或不能行使合同解除权，来迫使买方为得到合同项下的货物而予以妥协，以逃避违约责任。
当然，从消防设备买卖合同双方的本意讲，上述极端情况发生的可能性并不大，但违约责任条款如此形同虚设，显然不利于买方行使合同权利。从风险可知、可控、可承受的要求出发，应考虑增强买方对违约行为处理的能力，并使卖方的违约成本与其违约行为相当。
三、关于终止赔偿条款
消防设备买卖合同第二十条规定：“如买方根据合同第二十一、二十二条规定提出终止合同的，双方除按合同的有关条款执行外，买方有权要求卖方向买方支付不超过合同总价10%的终止赔偿费。” 消防设备买卖合同第二十一条和第二十二条分别规定了因卖方违约和破产，买方有权终止合同等情况。其中：
消防设备买卖合同第二十二条规定：“如果卖方破产或买方有理由相信卖方即将破产，买方可在任何时候以书面形式通知卖方终止合同而不给卖方补偿。该终止合同将不损害或影响买方已经采取或将要采取的任何行动或补救措施的权利。”
同样，单就上述两个条款内容而言都没有问题，但将两个条款对比后，则发现消防设备买卖合同第二十条关于合同终止赔偿费的规定，难以适用于第二十二条规定的情形。因为在卖方破产的情况下，依据上述两个条款提出的终止赔偿费能否被认定为破产债权尚不确定，即使能够被确认，根据破产法的相关规定，卖方也不可能对买方进行个别清偿；而在买方有理由相信卖方即将破产时，买方应有足够的证据予以证明，而一旦有足够证据予以证明的时候，从时间上判断，卖方支付终止赔偿费的行为仍应该受到破产法的制约，而在破产案件中，终止赔偿费最终能否实现实际难以判断。由于破产之债与合同之债分属不同的法律范畴，且不是本文问题的重点，受篇幅所限，在此不再展开讨论。
此外，从消防设备买卖合同的实际情况看，一份标的额不足20万元，履行期限不到一个月的采购合同，却连不太可能发生的卖方破产问题都考虑进来，难免使人有小题大做之感，同时也削弱了合同条款与合同业务之间联系的紧密性。
四、归纳总结
从以上问题的分析处理情况看，合同条款的协调性问题主要表现为合同条款对合同业务要求的满足性不够，对可能出现问题处理的实用性不强，条款之间缺乏配合性；其实质是合同条款与合同业务的实际要求不符。因此，有效避免这一问题，一方面要求合同承办人员能够从合同业务的实际出发，合理设置合同条款，使合同条款能够有效服务于合同目的的实现；另一方面则要求合同审查人员在对全面审查的基础上，注意做好以下三个方面的结合：
一是结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等情况做好交货、验收、质保、违约责任、纠纷处理、争议管辖等敏感性问题条款的实用性审查，确保对可能发生的问题事先明确约定，并能够有效应对。
二是结合合同项下业务对买卖双方权利义务承担的特殊要求，重点围绕责任分担是否合理，表述是否规范，归责方式是否明确，违约制裁措施是否有效等方面做好权利义务明确性审查，确保合同条款与合同业务相适应，条款之间具有良好的配合性。
三是结合合同业务采办情况及拟实现的合同目的，重点围绕合同条款能否准确、全面反映合同业务，能否有效保障合同目的实现等方面，做好合同条款对合同业务的满足性、相融性审查，以确保合同目的达成。
总之，合同条款的协调性问题本身并不复杂，但却影响合同的正常执行，因此不容小觑，应努力予以避免。