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摘 要：利益相关者导向的公司治理模式因其更为鲜明的时代意义，成为未来公司治理的发展方向。中美德日公司治理改革发展趋势比较表明，现代公司治理模式在经济全球化背景下呈现相互借鉴，彼此融合的态势。中国公司治理改革借鉴多元治理优势，内外兼修，提升公司治理效率：一是形成合理的公司股权结构；二是推进利益相关者参与公司治理；三是完善的内部控制和风险管理体系；四是完善市場法制环境。
关键词：公司治理；内部控制；改革发展；利益相关方；投资者
中图分类号：F11 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）25-0258-04
一、公司治理理论概述
（一）公司治理的概念
“治理”一词，来自拉丁文“gubernare”，含有“统治”或“操控”的意思。法国政治学者让—皮埃尔·戈丹在《何为治理》中对治理的定义表明，治理一词的发明源于人们对统治一词的厌恶，凸显了现代民主思想。让—皮埃尔·戈丹指出，在中世纪末，gouverne、gouvernement和 gouvernance这三个词的意义是等同的，并且可以相互替换使用。全球治理委员会研究报告（2004）中指出，“治理是各种公共的或私人的个人和机构管理其共同事物的诸多方式的总和。”[1]这意味着治理来自政府但又不限于政府的社会公共机构和行为者。
从20世纪30年代起，在美国关于组织尤其是企业的指导作用中开始使用一个很久不用的词——治理（英文为：governance，法文为：gouvernance）。人们开始关注企业本身的结构、内部组织、各生产单位之间的分工形式以及与上游和下游企业的关系。正是从这一点出发，人们开始研究公司治理。其目标是研究企业内以发展有效协调为目的的机制，其主体为临时结成的协会组织或者通过合同形成的关系。公司治理研究的目的是了解这种协调形式的主宰。诚然，治理不是某个专门学科的理念，其最初的出现也是多级的。在20世纪的最后十年，治理出现于包括经济、公共管理、社会学以及政治学的诸国领域[2]。知识界长期以来围绕现代治理（即现代政治治理）、多层次治理（即多层次制度治理）和公司治理（即企业治理及其交易成本）三个方面丰富各自的内容。但是，公司治理理论的发展引人侧目。
公司治理（corporate governance），是一个颇具争议的概念，到目前为止，学术界还没有一个统一的定义。凯文等（Kevin et al.，1999）认为，公司治理是能够使公司成功运作的结构、过程、文化和系统。责任是治理的一个子集，包括监控、评估和控制组织的代理人以确保他们的行为维护股东与其他利益相关者的权益。OECD对公司治理的定义是：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各参与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规定和程序。 同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司的目标，也提供了达到这些目标和监控运行的手段[3]。在当代，公司治理是改善经济效率和促进投资者信心增长的一个关键性因素。公司治理涉及了整个有关公司经营管理层、董事会、股东、和其他利益相关者之间的关系，也提供了一个框架而有助于确定公司发展目标、实现目标的手段、对执行过程的监控。良好的公司治理将对董事会和经营管理层推动公司和股东利益目标的实现，提供适当的激励并采用有效的监控。
（二）公司治理理论的发展
公司治理理论的发展划分为两个阶段：
1.第一阶段（18世纪中后期至20世纪90年代中期）
这一阶段的突出特点是强调对股东利益的保护。
早在1776年，亚当斯密在其《国民财富的性质和原因的研究》中已经触及股份公司因存在经营者和资本所有者之间的利益不一致而引起的代理问题[4]。但是，在20世纪20年代以前，由于当时占主导地位的企业形式是个人业主制和合伙制，所有者仍然拥有企业的控制权，治理问题不会存在，因此代理问题及其缺陷还不突出。
20世纪20年代以后，公司制企业，尤其大规模公司制企业中所有权已相当分散，所有者更加远离企业，这为经营者背离所有者利益提供了可能。伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司和私有财产》中指出，所有权和经营权的持续分离可能会使管理者对公司进行掠夺。20世纪60年代以来，所有权和经营权的分离及经营者支配公司进一步加剧，经营者支配公司资产的情况在英日美德都已非常突出。在多数公司董事会中，经理人员占了多数，一些公司的首席执行官兼任董事长，经营管理者控制公司导致偏离企业利润最大化目标的各种弊端越来越引起关注。
1979年，威廉姆森发表《现代公司的治理》，正式提出了“公司治理”这一概念，1984年和1985年，他又连续发表《公司治理》、《治理经济学：框架和含义》和《资本主义经济制度》等论著，对公司治理进行了较为系统的归纳和分析。此后，詹森、麦克林和墨菲等学者对于公司治理不断向纵深发展作出了积极的贡献。他们强调通过降低代理成本来实现资本所有者的最大利益。
Mayer 认为，公司就是为其投资者服务的一种结构安排，控制权的膨胀与所有权的弱化导致了公司治理问题的产生，因此对于董事会的监督与激励的一切安排都是公司治理的内容。Shleifer 和 Vishny 提出了他们经典的论断，认为公司治理就是讨论如何使资金供应者收回投资并获得合理收益的各种方式[5]。股东利益导向的公司治理认为，公司是为了股东的利益最大化服务的。股东导向的公司治理的治理主体是股东，属于狭义的公司治理。由于其过于强调股东的利益，而忽略其他相关者的利益，挫伤其积极性。
2.第二阶段（20世纪90年代中期以后）
这一阶段的突出特点是强调利益相关者在公司的权益。
1984 年，Freeman 最早从管理战略的角度给出了利益相关者概念的完善定义，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。股东仅仅只是公司众多利益相关者中的一员，因此企业的经营决策者不仅要为股东的利益服务，而且必须要考虑这些利益相关者的利益或接受他们的约束，利益相关者理论的提出给传统的股东至上理论造成了巨大的冲击[6]。1995年，布莱尔在其出版的《所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索》中，系统地提出了他的利益相关者模型，即公司不仅要对股东负责，还要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者预期做出反应，并协调他们之间的利益关系。她强调，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创造中唯一的重要力量，过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创造的能量。 近几年，新利益相关者模型进一步扩大了利益相关者范围。Clarkson 认为，利益相关者是指对于公司的过去、现在和未来享有或提出权利或利益的，包括公司生存密切相关的以及虽不是与公司生存密切相关，但是公司的行为影响其利益的自然人或团体。利益相关者导向的公司治理的支持者中最具代表性的学者是 Blair 教授，她认为单纯的将企业视为资产的联合是对其他参与者投资获益期望的一种侵害。公司是一个法律框架而非是实物资本的集合，其作用在于治理那些对企业具有特殊投资的主体间的关系。投资者并不限于股东，还包括例如人力资本的投资者即雇员，以及顾客、供应商、贷款人等等。她进一步指出公司治理就是公司控制权安排本身，这些利益相关者对公司进行了专业化投资，他们与股东一样都享有对自己投资会获得相应收益的期待权，因为他们和股东一样承担了相应的风险。因此，公司应该为所有利益相关者服务，公司治理制度应该为利益相关者分配公司控制权、给予相应的收益以及承担相应的责任和风险[7]。刘黎明和张颂梅认为，公司治理就是要让所有对公司进行专用性资产投资，而对公司的财富创造作出贡献的产权所有者都参与其中[8]。
按照对于公司的重要性，利益相关者被分为两级：一级是指那些对公司的生存不可缺少的人或组织，如所有者、客户、职员、社区、政府，有时还包括供应商和债权人等；二级包括那些与公司生存关系不大但利益有影响的其他组织和个人，如环境保护主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者。新利益相关者模型的倡导者注重发现治理原则，用于指导公司处理与相应利益相关者的关系。利益相关者模型下的公司治理又称为广义的公司治理，亦可称之为利益相关者导向的公司治理。
对于公司治理内涵的这两种不同理解，对应着两种典型的公司治理模式即股东导向的公司治理模式与利益相关者导向的公司治理模式，后者的观点更具时代意义，也是未来公司治理的发展方向。因为公司的所有者并非只是股东，正如 Blair 所说，那些对公司进行专用性投资的都是公司的所有者；知识社会的今天，人力资本的地位得到前所未有的提升，它甚至决定了一个公司的生死成败；对于公司契约本质的认识，使公司实质上成为利益相关者之间契约的集合；利益相关者导向的公司治理更符合社会的道德期望，这样的共同治理更利于弱化矛盾减少剥削，更利于实现法律的价值目标及公平正义与经济民主；从关于公司目标是利益最大化还是同时兼顾社会责任的论战开始，公司社会责任已经成为普遍的共识，利益相关者模式与公司社会责任理念有着异曲同工之妙[9]。亚太经合组织（OECD）也在《OECD 公司治理原则》中强调应该确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极合作[10]。
二、中美德日公司治理趋势比较
（一）中美德日公司治理的改革趋势比较
1.地区：中国
公司治理改革趋势：中国公司治理框架改革主要体现在《公司法》《上市公司治理准则》《内部控制基本规范》等国家法律和监管规章当中。一是规范治理架构。进一步明确股东大会、董事会、监事会的责、权、利；明确定位党委的职责；规范对集团下属的子公司治理。二是健全公司治理机制。重点建立科学的、多元化的薪酬激励机制；健全全面风险内控体系，健全内部控制体系；完善保护中小股东利益的机制。三是完善外部治理。完善法律法规，改善外部治理；通过配套规定细化独立董事的职责，强化监事会对董事会的监督职能；规范政府职能，改善公共治理；进一步加强信息披露。
2.地区：美国
公司治理改革趋势：美国公司治理改革的最新成果体现在2002年7月颁布的萨班斯法案（Sarbanes- OxleyAct）和2010年7月签署的金融改革法案。一是萨班斯法案完善了公司信息披露机制，增加了上市公司信息披露的義务，进一步明确和完善了有效监管的三个核心原则，即信息的准确性与可获得性原则、管理责任原则和独立审计原则。二是美国金融改革法案，设定了衍生产品市场的新规定，在美联储创建消费者保护机构，对包括购房贷款和信用卡产品在内的所有市场进行监督。其主要内容包括强化对金融市场投资者的保护力度、改革金融机构高管薪酬与公司治理结构和完善金融产品销售与购买环节的金融监管。
3.地区：德国
公司治理改革趋势：第一，实行金融市场自由化。从1990—1998年，德国颁布了三个金融促进法案，对现行金融体系实行彻底改革，加强国家金融部门在全球金融服务市场中的竞争力。第二，推进更多的公开和透明。对内部人交易实施强有力的法律限制，对证券发行者的信息报告提出严格的要求。1998年，ISA 或US-GAAP被引入，替代HGB（Germ anComm ercial Code），增加会计透明度，为外国投资者提供较好的资本进入通道，也为单个的私人投资者提供公司绩效的准确信息。第三，降低银行对公司治理的影响。自1998年以来，如果银行持有一家公司超过5% 的股权，不再履行代理投票权。第四，改革公司所得税法。从总体上消除由银行和大公司出售长期持有的股份所获利润的税收，使得资本市场更具有活力。1998年的法律同样规定公司能够回购自身10%的股份，并允许公司对经理人员建立股票期权制度。
4.地区：日本
公司治理改革趋势：一是股权结构的调整，减少企业之间的交叉持股并降低金融机构的持股比例，同时引进包括养老基金、信托投资公司和人寿保险公司等在内的机构投资者和国外投资者。二是推进董事会制度的改革。主要是减小董事会规模、增加董事会的独立性以及将经营决策和业务执行分离。通过上述改革，从企业外部来看，既减少了金融机构与企业的关联关系，降低了企业对银行的依赖，降低了金融风险。同时又增强了股权的流动性，为形成有效的外部监控机制创造了有利条件。从企业内部来看，既有利于增强董事会对经理层的监督作用，又有利于提高董事会的工作效率。
（二）公司治理理念出现趋同倾向 全球化浪潮带动了大量的国际贸易、对外投资和跨国证券投资，这些跨国界的经济活动，将一个国家或地区的公司治理实践带往另一个国家或地区乃至全球。基于经济全球化的强大推动力量，各种公司治理模式与时俱进，相互借鉴，彼此融合，形成公司治理模式趋同态势。经济全球化加速公司治理趋同，即经济全球化引发各国公司治理模式所处的经济环境发生变化。在经济全球化背景下，由于不同公司治理模式的内在固有缺陷使得彼此间相互借鉴。由于不同的公司治理模式在各自的环境中发展变化，表现出各自优势的同时也面临着新的挑战，以外部市场为依托的英美模式开始质疑其自身的有效性，转向公司内部寻求更强硬的监督。如美国萨班斯法案完善了公司信息披露机制，增加了上市公司信息披露的义务，进一步明确和完善了有效监管的三个核心原则，即信息的准确性与可获得性原则、管理责任原则和独立审计原则。
而德日模式则反思内部治理僵硬带来的弊端，如德国实行金融市场自由化、改变资本市场的规章，推进更多的公开和透明，对内部人交易实施强有力的法律限制，对证券发行者的信息报告提出严格的要求，使资本市场更具有活力；日本公司治理改革对股权结构进行调整，推进董事会制度的改革，降低企业对银行的依赖，降低了金融风险。同时又增强了股权的流动性，为形成有效的外部监控机制创造了有利条件。
中国在专制传统的文化背景下，公司治理呈现关键人（家族、政府等）约束的特征，为公司“内部人控制”创造了条件，其结果严重地损害了中小股东和公司的利益，降低了公司的治理水平和公司绩效。在国有企业中国家股和国家控股机构持股仍占主导地位，政府通过在董事会中的控制作用委派企业管理人员和实行一定的激励，从而有效地监控企业管理。然而，频频上演的上市公司丑闻暴露出“内部人控制”、“大股东控制”和公司外部治理市场滞后等问题，引起我们的反思，推动了一系列建立现代企业制度的改革。
三、中国公司治理改革的建议
（一）形成合理的公司股权结构
合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。中国上市公司普遍存在一股独大的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。因此，需要积极推进股权多元化，改变上市公司一股独大的状况[11]。
（二）推进利益相关者参与公司治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在中国公司治理的实践中，突出地存在“内部人控制”和公司外部治理发展滞后的问题，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生。 因此，推进利益相关者参与公司治理，可以加大对大股东和管理层的制约，成为中国完善公司治理的有效途径。
（三）完善的内部控制和风险管理体系
有效的公司治理需要建立良好的内部制度体系。加快全面风险管理体系建设，建立内部控制系统。建立科学有效的激励约束机制，平衡所有者、管理层和员工等所有相关者利益，增强企业可持续发展能力。
（四）完善市场法制环境
中国资本市场发展时间不长，相应的法制建设也相对落后。需要通过加强法制建设，明确公司治理利益相关方的权利和义务，建立透明的市场经济环境。通过进一步发挥司法系统、行政监管和自律性組织的治理效能，形成系统的外部治理机制，完善外部治理环境，增强各方对资本市场的信心。
参考文献：
[1] 谢舟.社区传统治理惯性与现代法治建设[J].人民论坛，2010，（14）.
[2] [法]让-皮埃尔·戈丹.何谓治理[M].钟震宇，译.北京：社会科学文献出版社，2010：1.
[3] 于东智.公司治理[M].北京：中国人民大学出版社，2005：6.
[4] [澳]贾斯汀·奥布莱恩.公司治理：全球化时代的规制和公司治理[M].高明华，等，译.北京：经济科学出版社，2011：6.
[5] Shleifer Andrei，Robert W.Vishny，“A Survey of Corporate Governance”，The Journal of Finance6（1997）：737-783.
[6] [美]爱德华·弗里曼.战略管理：利益相关者管理的分析方法[M].王彦华，译.上海：上海译文出版社，2006：99.
[7] [美]马格丽特·M·布莱尔.所有权与控制：面向 21 世纪的公司治理探索[M].张国刚，译.北京：中国社会科学出版社，1999：118.
[8] 刘黎明，张颂梅.“利益相关者”公司治理模式探析[J].西南政法大学学报，2005，（2）：96-104.
[9] 范译文.公司治理模式发展趋势研究[D].长春：吉林大学法学院，2012：4.
[10] 经济合作与发展组织.OECD 公司治理原则[M].张政军，译.北京：中国财政经济出版社，2005：133-140.
[11] 郭银华.国外公司治理发展变化的趋势及其启示[J].湘潭大学学报（哲学社会科学版），2005，（7）.
[责任编辑 王晓燕]
关键词：公司治理；内部控制；改革发展；利益相关方；投资者
中图分类号：F11 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）25-0258-04
一、公司治理理论概述
（一）公司治理的概念
“治理”一词，来自拉丁文“gubernare”，含有“统治”或“操控”的意思。法国政治学者让—皮埃尔·戈丹在《何为治理》中对治理的定义表明，治理一词的发明源于人们对统治一词的厌恶，凸显了现代民主思想。让—皮埃尔·戈丹指出，在中世纪末，gouverne、gouvernement和 gouvernance这三个词的意义是等同的，并且可以相互替换使用。全球治理委员会研究报告（2004）中指出，“治理是各种公共的或私人的个人和机构管理其共同事物的诸多方式的总和。”[1]这意味着治理来自政府但又不限于政府的社会公共机构和行为者。
从20世纪30年代起，在美国关于组织尤其是企业的指导作用中开始使用一个很久不用的词——治理（英文为：governance，法文为：gouvernance）。人们开始关注企业本身的结构、内部组织、各生产单位之间的分工形式以及与上游和下游企业的关系。正是从这一点出发，人们开始研究公司治理。其目标是研究企业内以发展有效协调为目的的机制，其主体为临时结成的协会组织或者通过合同形成的关系。公司治理研究的目的是了解这种协调形式的主宰。诚然，治理不是某个专门学科的理念，其最初的出现也是多级的。在20世纪的最后十年，治理出现于包括经济、公共管理、社会学以及政治学的诸国领域[2]。知识界长期以来围绕现代治理（即现代政治治理）、多层次治理（即多层次制度治理）和公司治理（即企业治理及其交易成本）三个方面丰富各自的内容。但是，公司治理理论的发展引人侧目。
公司治理（corporate governance），是一个颇具争议的概念，到目前为止，学术界还没有一个统一的定义。凯文等（Kevin et al.，1999）认为，公司治理是能够使公司成功运作的结构、过程、文化和系统。责任是治理的一个子集，包括监控、评估和控制组织的代理人以确保他们的行为维护股东与其他利益相关者的权益。OECD对公司治理的定义是：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各参与者的责任和权力分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规定和程序。 同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司的目标，也提供了达到这些目标和监控运行的手段[3]。在当代，公司治理是改善经济效率和促进投资者信心增长的一个关键性因素。公司治理涉及了整个有关公司经营管理层、董事会、股东、和其他利益相关者之间的关系，也提供了一个框架而有助于确定公司发展目标、实现目标的手段、对执行过程的监控。良好的公司治理将对董事会和经营管理层推动公司和股东利益目标的实现，提供适当的激励并采用有效的监控。
（二）公司治理理论的发展
公司治理理论的发展划分为两个阶段：
1.第一阶段（18世纪中后期至20世纪90年代中期）
这一阶段的突出特点是强调对股东利益的保护。
早在1776年，亚当斯密在其《国民财富的性质和原因的研究》中已经触及股份公司因存在经营者和资本所有者之间的利益不一致而引起的代理问题[4]。但是，在20世纪20年代以前，由于当时占主导地位的企业形式是个人业主制和合伙制，所有者仍然拥有企业的控制权，治理问题不会存在，因此代理问题及其缺陷还不突出。
20世纪20年代以后，公司制企业，尤其大规模公司制企业中所有权已相当分散，所有者更加远离企业，这为经营者背离所有者利益提供了可能。伯利和米恩斯在1932年出版的《现代公司和私有财产》中指出，所有权和经营权的持续分离可能会使管理者对公司进行掠夺。20世纪60年代以来，所有权和经营权的分离及经营者支配公司进一步加剧，经营者支配公司资产的情况在英日美德都已非常突出。在多数公司董事会中，经理人员占了多数，一些公司的首席执行官兼任董事长，经营管理者控制公司导致偏离企业利润最大化目标的各种弊端越来越引起关注。
1979年，威廉姆森发表《现代公司的治理》，正式提出了“公司治理”这一概念，1984年和1985年，他又连续发表《公司治理》、《治理经济学：框架和含义》和《资本主义经济制度》等论著，对公司治理进行了较为系统的归纳和分析。此后，詹森、麦克林和墨菲等学者对于公司治理不断向纵深发展作出了积极的贡献。他们强调通过降低代理成本来实现资本所有者的最大利益。
Mayer 认为，公司就是为其投资者服务的一种结构安排，控制权的膨胀与所有权的弱化导致了公司治理问题的产生，因此对于董事会的监督与激励的一切安排都是公司治理的内容。Shleifer 和 Vishny 提出了他们经典的论断，认为公司治理就是讨论如何使资金供应者收回投资并获得合理收益的各种方式[5]。股东利益导向的公司治理认为，公司是为了股东的利益最大化服务的。股东导向的公司治理的治理主体是股东，属于狭义的公司治理。由于其过于强调股东的利益，而忽略其他相关者的利益，挫伤其积极性。
2.第二阶段（20世纪90年代中期以后）
这一阶段的突出特点是强调利益相关者在公司的权益。
1984 年，Freeman 最早从管理战略的角度给出了利益相关者概念的完善定义，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。股东仅仅只是公司众多利益相关者中的一员，因此企业的经营决策者不仅要为股东的利益服务，而且必须要考虑这些利益相关者的利益或接受他们的约束，利益相关者理论的提出给传统的股东至上理论造成了巨大的冲击[6]。1995年，布莱尔在其出版的《所有权与控制：面向21世纪的公司治理探索》中，系统地提出了他的利益相关者模型，即公司不仅要对股东负责，还要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者预期做出反应，并协调他们之间的利益关系。她强调，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创造中唯一的重要力量，过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创造的能量。 近几年，新利益相关者模型进一步扩大了利益相关者范围。Clarkson 认为，利益相关者是指对于公司的过去、现在和未来享有或提出权利或利益的，包括公司生存密切相关的以及虽不是与公司生存密切相关，但是公司的行为影响其利益的自然人或团体。利益相关者导向的公司治理的支持者中最具代表性的学者是 Blair 教授，她认为单纯的将企业视为资产的联合是对其他参与者投资获益期望的一种侵害。公司是一个法律框架而非是实物资本的集合，其作用在于治理那些对企业具有特殊投资的主体间的关系。投资者并不限于股东，还包括例如人力资本的投资者即雇员，以及顾客、供应商、贷款人等等。她进一步指出公司治理就是公司控制权安排本身，这些利益相关者对公司进行了专业化投资，他们与股东一样都享有对自己投资会获得相应收益的期待权，因为他们和股东一样承担了相应的风险。因此，公司应该为所有利益相关者服务，公司治理制度应该为利益相关者分配公司控制权、给予相应的收益以及承担相应的责任和风险[7]。刘黎明和张颂梅认为，公司治理就是要让所有对公司进行专用性资产投资，而对公司的财富创造作出贡献的产权所有者都参与其中[8]。
按照对于公司的重要性，利益相关者被分为两级：一级是指那些对公司的生存不可缺少的人或组织，如所有者、客户、职员、社区、政府，有时还包括供应商和债权人等；二级包括那些与公司生存关系不大但利益有影响的其他组织和个人，如环境保护主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者。新利益相关者模型的倡导者注重发现治理原则，用于指导公司处理与相应利益相关者的关系。利益相关者模型下的公司治理又称为广义的公司治理，亦可称之为利益相关者导向的公司治理。
对于公司治理内涵的这两种不同理解，对应着两种典型的公司治理模式即股东导向的公司治理模式与利益相关者导向的公司治理模式，后者的观点更具时代意义，也是未来公司治理的发展方向。因为公司的所有者并非只是股东，正如 Blair 所说，那些对公司进行专用性投资的都是公司的所有者；知识社会的今天，人力资本的地位得到前所未有的提升，它甚至决定了一个公司的生死成败；对于公司契约本质的认识，使公司实质上成为利益相关者之间契约的集合；利益相关者导向的公司治理更符合社会的道德期望，这样的共同治理更利于弱化矛盾减少剥削，更利于实现法律的价值目标及公平正义与经济民主；从关于公司目标是利益最大化还是同时兼顾社会责任的论战开始，公司社会责任已经成为普遍的共识，利益相关者模式与公司社会责任理念有着异曲同工之妙[9]。亚太经合组织（OECD）也在《OECD 公司治理原则》中强调应该确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极合作[10]。
二、中美德日公司治理趋势比较
（一）中美德日公司治理的改革趋势比较
1.地区：中国
公司治理改革趋势：中国公司治理框架改革主要体现在《公司法》《上市公司治理准则》《内部控制基本规范》等国家法律和监管规章当中。一是规范治理架构。进一步明确股东大会、董事会、监事会的责、权、利；明确定位党委的职责；规范对集团下属的子公司治理。二是健全公司治理机制。重点建立科学的、多元化的薪酬激励机制；健全全面风险内控体系，健全内部控制体系；完善保护中小股东利益的机制。三是完善外部治理。完善法律法规，改善外部治理；通过配套规定细化独立董事的职责，强化监事会对董事会的监督职能；规范政府职能，改善公共治理；进一步加强信息披露。
2.地区：美国
公司治理改革趋势：美国公司治理改革的最新成果体现在2002年7月颁布的萨班斯法案（Sarbanes- OxleyAct）和2010年7月签署的金融改革法案。一是萨班斯法案完善了公司信息披露机制，增加了上市公司信息披露的義务，进一步明确和完善了有效监管的三个核心原则，即信息的准确性与可获得性原则、管理责任原则和独立审计原则。二是美国金融改革法案，设定了衍生产品市场的新规定，在美联储创建消费者保护机构，对包括购房贷款和信用卡产品在内的所有市场进行监督。其主要内容包括强化对金融市场投资者的保护力度、改革金融机构高管薪酬与公司治理结构和完善金融产品销售与购买环节的金融监管。
3.地区：德国
公司治理改革趋势：第一，实行金融市场自由化。从1990—1998年，德国颁布了三个金融促进法案，对现行金融体系实行彻底改革，加强国家金融部门在全球金融服务市场中的竞争力。第二，推进更多的公开和透明。对内部人交易实施强有力的法律限制，对证券发行者的信息报告提出严格的要求。1998年，ISA 或US-GAAP被引入，替代HGB（Germ anComm ercial Code），增加会计透明度，为外国投资者提供较好的资本进入通道，也为单个的私人投资者提供公司绩效的准确信息。第三，降低银行对公司治理的影响。自1998年以来，如果银行持有一家公司超过5% 的股权，不再履行代理投票权。第四，改革公司所得税法。从总体上消除由银行和大公司出售长期持有的股份所获利润的税收，使得资本市场更具有活力。1998年的法律同样规定公司能够回购自身10%的股份，并允许公司对经理人员建立股票期权制度。
4.地区：日本
公司治理改革趋势：一是股权结构的调整，减少企业之间的交叉持股并降低金融机构的持股比例，同时引进包括养老基金、信托投资公司和人寿保险公司等在内的机构投资者和国外投资者。二是推进董事会制度的改革。主要是减小董事会规模、增加董事会的独立性以及将经营决策和业务执行分离。通过上述改革，从企业外部来看，既减少了金融机构与企业的关联关系，降低了企业对银行的依赖，降低了金融风险。同时又增强了股权的流动性，为形成有效的外部监控机制创造了有利条件。从企业内部来看，既有利于增强董事会对经理层的监督作用，又有利于提高董事会的工作效率。
（二）公司治理理念出现趋同倾向 全球化浪潮带动了大量的国际贸易、对外投资和跨国证券投资，这些跨国界的经济活动，将一个国家或地区的公司治理实践带往另一个国家或地区乃至全球。基于经济全球化的强大推动力量，各种公司治理模式与时俱进，相互借鉴，彼此融合，形成公司治理模式趋同态势。经济全球化加速公司治理趋同，即经济全球化引发各国公司治理模式所处的经济环境发生变化。在经济全球化背景下，由于不同公司治理模式的内在固有缺陷使得彼此间相互借鉴。由于不同的公司治理模式在各自的环境中发展变化，表现出各自优势的同时也面临着新的挑战，以外部市场为依托的英美模式开始质疑其自身的有效性，转向公司内部寻求更强硬的监督。如美国萨班斯法案完善了公司信息披露机制，增加了上市公司信息披露的义务，进一步明确和完善了有效监管的三个核心原则，即信息的准确性与可获得性原则、管理责任原则和独立审计原则。
而德日模式则反思内部治理僵硬带来的弊端，如德国实行金融市场自由化、改变资本市场的规章，推进更多的公开和透明，对内部人交易实施强有力的法律限制，对证券发行者的信息报告提出严格的要求，使资本市场更具有活力；日本公司治理改革对股权结构进行调整，推进董事会制度的改革，降低企业对银行的依赖，降低了金融风险。同时又增强了股权的流动性，为形成有效的外部监控机制创造了有利条件。
中国在专制传统的文化背景下，公司治理呈现关键人（家族、政府等）约束的特征，为公司“内部人控制”创造了条件，其结果严重地损害了中小股东和公司的利益，降低了公司的治理水平和公司绩效。在国有企业中国家股和国家控股机构持股仍占主导地位，政府通过在董事会中的控制作用委派企业管理人员和实行一定的激励，从而有效地监控企业管理。然而，频频上演的上市公司丑闻暴露出“内部人控制”、“大股东控制”和公司外部治理市场滞后等问题，引起我们的反思，推动了一系列建立现代企业制度的改革。
三、中国公司治理改革的建议
（一）形成合理的公司股权结构
合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。中国上市公司普遍存在一股独大的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。因此，需要积极推进股权多元化，改变上市公司一股独大的状况[11]。
（二）推进利益相关者参与公司治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在中国公司治理的实践中，突出地存在“内部人控制”和公司外部治理发展滞后的问题，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生。 因此，推进利益相关者参与公司治理，可以加大对大股东和管理层的制约，成为中国完善公司治理的有效途径。
（三）完善的内部控制和风险管理体系
有效的公司治理需要建立良好的内部制度体系。加快全面风险管理体系建设，建立内部控制系统。建立科学有效的激励约束机制，平衡所有者、管理层和员工等所有相关者利益，增强企业可持续发展能力。
（四）完善市场法制环境
中国资本市场发展时间不长，相应的法制建设也相对落后。需要通过加强法制建设，明确公司治理利益相关方的权利和义务，建立透明的市场经济环境。通过进一步发挥司法系统、行政监管和自律性組织的治理效能，形成系统的外部治理机制，完善外部治理环境，增强各方对资本市场的信心。
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[11] 郭银华.国外公司治理发展变化的趋势及其启示[J].湘潭大学学报（哲学社会科学版），2005，（7）.
[责任编辑 王晓燕]