论文部分内容阅读
摘 要：“一带一路”在我国大力倡导下开始实施，国际电站并购项目越来越多。中国企业走出了国门，拓展海外市场。然而，火电厂建设投资资金投资大、技术复杂、建设复杂，其技术尽职调查已成为商业并购的决策依据。本文从海外业务合规的角度出发，结合近年火力发电厂合规指引，提出了收购火电厂企业需要进行技术尽职调查的措施。
关键词：火力发电厂;调查;技术;方法
1 技术尽职调查重点工作方法
根据技术尽职调查咨询工作的要求，将技术尽职调查咨询工作的主要框架建立于以下12个方面的研究体系，形成技术尽职调研工作的措施。
1.1 标的资产所在国能源结构、行业监管政策及机制
对标的资产所在国能源结构、行业监管政策及机制、项目监管风险进行分析研究。
1.2 标的资产所在国电力行业概况、电力及热力市场前景
收集了解标的资产所在国具体电力行业主管部门信息;访问具体电力行业主管部门，调查电力行业状况和未来发展趋势。
访问当地电力调度部门，调查标的资产所在地的电力平衡和电力市场发展趋势;了解标的资产所在地具体热力行业主管部门信息;访问当地热力行业主管部门，调查热力市场状况和未来发展趋势。根据调查的情况，预测标的资产电力和热力产品的销售前景。
1.3 标的资产所在地电价及热价
了解标的资产所在地的电价及热价水平，电价及热价核定机制，交易程序及规则，对经营期内电价及热价进行预测。
1.4 标的资产所在地能源结构及燃料价格
研究分析标的资产所在地能源结构，掌握燃料供应协议的签订和执行情况，对经营期内电厂燃料的价格进行预测。了解燃料价格主管部门信息，访问该燃料价格主管部门，调查燃料价格构成和预测模型，并根据此模型预测电厂经营期的燃料价格。
1.5 标的资产质量评估
对标的资产质量进行评估，包括对标的生产能力、技术缺陷、资产寿命、技术先进性、可靠性分析评估;分析标的资产与旧厂资产的关联情况，提出生产系统资产分割方案建议。从生产的角度，分析标的资产与旧厂资产各种联系的关联程度，并根据关联程度分析各种资产分割可能性，对标的资产方提出的资产分割方案进行评估。
1.6 标的资产运维管理水平
对资产运维管理水平进行分析，包括运维模式、运维队伍、绩效指标评价。
1.7 标的资产环境管理评估
对环境管理进行评估，包括环境监管要求、历史表现及未来投入分析判断。
（1）了解标的资产所在地环保要求
（2）目标项目建设环保手续的完备性
根据当地对工业项目的环保要求，环境影响大的拟建项目要进行环境影响评估和生态状况鉴定。技术尽职调查应当对目标项目建设环保手续的完备性进行调查。主要包括以下内容：
1）目标项目建设是否符合标的资产所在地相关法律法规，环保政策，技术要求等。
2）目标项目建设是否开展了环境影响评价及生态环境影响评价等相关工作。
3）目标项目建设是否取得了标的资产所在国家及地方环保主管部门的批准或许可，以及运营商必须获得的其他环境许可。
（3） 目标项目建设环保措施的落实情况
根据目标项目环境影响评价及环保主管部门的相关要求，技术尽职调查应当对目标项目环保措施的落实情况进行调查。主要包括以下内容：
1）目标项目环境保护设施及其他措施等是否已按批准的环境影响评价报告和设计文件的要求建成或者落实。
2）目标项目建设各项生态保护措施是否按环境影响评价规定的要求落实。
（4）目标项目污染物排放达标分析
目标项目采取的各项污染治理措施以污染物达标排放为目的，技术尽职调查应当对目标项目污染物排放达标进行分析，主要内容包括：
1）目标项目污染物排放是否符合环境影响评价和设计文件中提出的标准。
2）目标项目污染物排放是否符合环保主管部门核定的污染物排放总量控制指标的要求。
（5）目标项目建设对环境及生态敏感点的影响调查
主要内容包括：
1）目标项目环境影响范围内是否存在环境及生态敏感点，及其分布情况。
2）目标项目是否按照环境影响评价及环保主管部门要求，针对环境及生态敏感点采取了相应的环境保护措施。
3）目标项目环境影响范围内居民、社会团体、企业对于本项目建设及采取的环境及生态保护措施的满意程度，是否存在相关的抱怨及投诉。
（6）目标项目环境监测及管理要求
1）目标项目是否按照环境影响评价及环保主管部门要求，配备了相应的环境监测制度、机构、人员、仪器等。
2）目标项目各项污染物排污收费情况。
3）目标项目运营期环保主管部门的监管要求。
（7）目标项目历史表现及未来投入分析判断
1）目标项目历史表现
调查目标项目自项目策划、设计、建设、试生产、正式运营以来，建设项目的环境管理水平，污染物达标排放情况，周围居民的满意程度。
2）目标项目未来投入分析判断
分析目标项目采取的环境保护标准及其历史沿革情况，并与目前较为先进的美国、欧盟、中国标准以及使用较广泛的世行、国际金融公司标准进行比较，分析当地现行标准的先进性及适用性，以及该标准未来的修订需求，初步判断标准限值变化对环保措施的要求及对未来投入的影响。
1.8 技术估值假设建议
技术估值假设建议，在电力、热力的销售分析，电价及热价分析，机组供电、供热能耗指标分析，生产成本分析，资产评估与分析的基础上，对主要指标进行专项技术分析。根据项目所在地电力、热力市场行情分析研究，充分把握当地电价及热价政策，同时结合项目资产状况及项目实际运营中各项技术指标执行情况，充分论证分析项目生产成本，为估值模型提供技术支持。
1.9 现场尽职调查
现场尽职调查，包括采用当地市场调查、标的资产管理者访谈、设备设施勘察、现场资料审核等方式。
现场尽职调查作为直观了解标的资产质量和实际情况的重要过程，对于分析目标资产的运行状况和管理水平，具有十分重要的意义，是尽职调查过程中极为关键的一个环节，应细化现场调查的内容及要求体系，为实际的现场工作提供参考。
1.10 技术尽职调查报告的编制
在调查、分析、总结基础上，编制技术尽职调查报告，整理技术尽职调查工作发现的问题，分析其对资产价值、交易条款的影响，给出对应的解决方案。
1.11 标的资产财务估值技术支持
为标的资产财务估值提供协助，包括对项目财务估值模型假设条件、参数进行分析审核，进行技术风险提示，对估值模型提供技术支持和建议，协助确定资产价值及交易条件，从技术角度为投资决策提供依据。
1.12 标的资产收购项目谈判、签约及交割提供的技术支持
1）参与有关技术类问题的项目谈判和交易文件的拟定，为项目谈判及签约提供技术支持。配合相关部门开展交割工作，包括参与编写资产交割方案、资产清查及文件交接等。
2）为确保收购后的设备更加稳定、可靠，提升管理水平，在标的资产所涉及的设备管理措施计划方面提出建设性意见。
3）其它需要协助业主单位完成的技术性工作。
2结语
火电厂建设投资资金投资大、技术复杂、建设复杂，其技术尽职调查已成为法律和商业目的驱动的工具。以查明相关国家环境问题和责任为核心的尽职调查比单纯的法律责任具有更多的内容。此时，通过数据查阅、現场调查和相关方访谈等方式，收集相关信息，通过对以上信息的评价，可以发现项目存在的问题，并得出加以修正，以适应企业在国际市场中需要。
参考文献：
[1] 朱弘珊.基建企业境外业务合规风险管理的探索与实践[J].管理观察，2016（29）：14- 17.
[2] 姬蒙.央企海外合规经营与风险预控研究[J].企业改革与管理，2019（03）：107- 108.
关键词：火力发电厂;调查;技术;方法
1 技术尽职调查重点工作方法
根据技术尽职调查咨询工作的要求，将技术尽职调查咨询工作的主要框架建立于以下12个方面的研究体系，形成技术尽职调研工作的措施。
1.1 标的资产所在国能源结构、行业监管政策及机制
对标的资产所在国能源结构、行业监管政策及机制、项目监管风险进行分析研究。
1.2 标的资产所在国电力行业概况、电力及热力市场前景
收集了解标的资产所在国具体电力行业主管部门信息;访问具体电力行业主管部门，调查电力行业状况和未来发展趋势。
访问当地电力调度部门，调查标的资产所在地的电力平衡和电力市场发展趋势;了解标的资产所在地具体热力行业主管部门信息;访问当地热力行业主管部门，调查热力市场状况和未来发展趋势。根据调查的情况，预测标的资产电力和热力产品的销售前景。
1.3 标的资产所在地电价及热价
了解标的资产所在地的电价及热价水平，电价及热价核定机制，交易程序及规则，对经营期内电价及热价进行预测。
1.4 标的资产所在地能源结构及燃料价格
研究分析标的资产所在地能源结构，掌握燃料供应协议的签订和执行情况，对经营期内电厂燃料的价格进行预测。了解燃料价格主管部门信息，访问该燃料价格主管部门，调查燃料价格构成和预测模型，并根据此模型预测电厂经营期的燃料价格。
1.5 标的资产质量评估
对标的资产质量进行评估，包括对标的生产能力、技术缺陷、资产寿命、技术先进性、可靠性分析评估;分析标的资产与旧厂资产的关联情况，提出生产系统资产分割方案建议。从生产的角度，分析标的资产与旧厂资产各种联系的关联程度，并根据关联程度分析各种资产分割可能性，对标的资产方提出的资产分割方案进行评估。
1.6 标的资产运维管理水平
对资产运维管理水平进行分析，包括运维模式、运维队伍、绩效指标评价。
1.7 标的资产环境管理评估
对环境管理进行评估，包括环境监管要求、历史表现及未来投入分析判断。
（1）了解标的资产所在地环保要求
（2）目标项目建设环保手续的完备性
根据当地对工业项目的环保要求，环境影响大的拟建项目要进行环境影响评估和生态状况鉴定。技术尽职调查应当对目标项目建设环保手续的完备性进行调查。主要包括以下内容：
1）目标项目建设是否符合标的资产所在地相关法律法规，环保政策，技术要求等。
2）目标项目建设是否开展了环境影响评价及生态环境影响评价等相关工作。
3）目标项目建设是否取得了标的资产所在国家及地方环保主管部门的批准或许可，以及运营商必须获得的其他环境许可。
（3） 目标项目建设环保措施的落实情况
根据目标项目环境影响评价及环保主管部门的相关要求，技术尽职调查应当对目标项目环保措施的落实情况进行调查。主要包括以下内容：
1）目标项目环境保护设施及其他措施等是否已按批准的环境影响评价报告和设计文件的要求建成或者落实。
2）目标项目建设各项生态保护措施是否按环境影响评价规定的要求落实。
（4）目标项目污染物排放达标分析
目标项目采取的各项污染治理措施以污染物达标排放为目的，技术尽职调查应当对目标项目污染物排放达标进行分析，主要内容包括：
1）目标项目污染物排放是否符合环境影响评价和设计文件中提出的标准。
2）目标项目污染物排放是否符合环保主管部门核定的污染物排放总量控制指标的要求。
（5）目标项目建设对环境及生态敏感点的影响调查
主要内容包括：
1）目标项目环境影响范围内是否存在环境及生态敏感点，及其分布情况。
2）目标项目是否按照环境影响评价及环保主管部门要求，针对环境及生态敏感点采取了相应的环境保护措施。
3）目标项目环境影响范围内居民、社会团体、企业对于本项目建设及采取的环境及生态保护措施的满意程度，是否存在相关的抱怨及投诉。
（6）目标项目环境监测及管理要求
1）目标项目是否按照环境影响评价及环保主管部门要求，配备了相应的环境监测制度、机构、人员、仪器等。
2）目标项目各项污染物排污收费情况。
3）目标项目运营期环保主管部门的监管要求。
（7）目标项目历史表现及未来投入分析判断
1）目标项目历史表现
调查目标项目自项目策划、设计、建设、试生产、正式运营以来，建设项目的环境管理水平，污染物达标排放情况，周围居民的满意程度。
2）目标项目未来投入分析判断
分析目标项目采取的环境保护标准及其历史沿革情况，并与目前较为先进的美国、欧盟、中国标准以及使用较广泛的世行、国际金融公司标准进行比较，分析当地现行标准的先进性及适用性，以及该标准未来的修订需求，初步判断标准限值变化对环保措施的要求及对未来投入的影响。
1.8 技术估值假设建议
技术估值假设建议，在电力、热力的销售分析，电价及热价分析，机组供电、供热能耗指标分析，生产成本分析，资产评估与分析的基础上，对主要指标进行专项技术分析。根据项目所在地电力、热力市场行情分析研究，充分把握当地电价及热价政策，同时结合项目资产状况及项目实际运营中各项技术指标执行情况，充分论证分析项目生产成本，为估值模型提供技术支持。
1.9 现场尽职调查
现场尽职调查，包括采用当地市场调查、标的资产管理者访谈、设备设施勘察、现场资料审核等方式。
现场尽职调查作为直观了解标的资产质量和实际情况的重要过程，对于分析目标资产的运行状况和管理水平，具有十分重要的意义，是尽职调查过程中极为关键的一个环节，应细化现场调查的内容及要求体系，为实际的现场工作提供参考。
1.10 技术尽职调查报告的编制
在调查、分析、总结基础上，编制技术尽职调查报告，整理技术尽职调查工作发现的问题，分析其对资产价值、交易条款的影响，给出对应的解决方案。
1.11 标的资产财务估值技术支持
为标的资产财务估值提供协助，包括对项目财务估值模型假设条件、参数进行分析审核，进行技术风险提示，对估值模型提供技术支持和建议，协助确定资产价值及交易条件，从技术角度为投资决策提供依据。
1.12 标的资产收购项目谈判、签约及交割提供的技术支持
1）参与有关技术类问题的项目谈判和交易文件的拟定，为项目谈判及签约提供技术支持。配合相关部门开展交割工作，包括参与编写资产交割方案、资产清查及文件交接等。
2）为确保收购后的设备更加稳定、可靠，提升管理水平，在标的资产所涉及的设备管理措施计划方面提出建设性意见。
3）其它需要协助业主单位完成的技术性工作。
2结语
火电厂建设投资资金投资大、技术复杂、建设复杂，其技术尽职调查已成为法律和商业目的驱动的工具。以查明相关国家环境问题和责任为核心的尽职调查比单纯的法律责任具有更多的内容。此时，通过数据查阅、現场调查和相关方访谈等方式，收集相关信息，通过对以上信息的评价，可以发现项目存在的问题，并得出加以修正，以适应企业在国际市场中需要。
参考文献：
[1] 朱弘珊.基建企业境外业务合规风险管理的探索与实践[J].管理观察，2016（29）：14- 17.
[2] 姬蒙.央企海外合规经营与风险预控研究[J].企业改革与管理，2019（03）：107- 108.