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摘要公司法人格否认制度作为对公司法人人格独立制度的有益补充和完善，自其在美国创设以来，学者们就对该制度的法理基础及价值展开了研究。但由于学者研究角度的不同到目前为止并没有形成一致的观点。本文认为该制度的法理基础有：公平正义原则、诚实信用和禁止权利滥用原则、公司的社会责任；该制度的价值主要有：以实现公平正义的法律理念为其根本价值、以维护公司债权人利益和社会公共利益为其基本价值、以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值。
关键词公司法人格否认 法理基础 公平正义
作者简介：王景田，青海民族大学2008级经济法学专业硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)01-038-02
公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司企业制度最为核心的理念，也是法人制度的价值所在。但随着社会和公司的发展，公司法人人格独立制度的缺陷也逐渐暴露出来，特别是股东滥用公司法人格损害公司债权人利益和社会公共利益的情形日益严重。正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度率先在美国产生。自该制度产生以来，学者们就对其法理基础及价值展开了研究，但由于研究角度的不同并没有形成一致的观点。笔者试就这些问题进行一些探讨。
一、公司法人格否认制度概述
公司法人格否认制度，又称公司法人人格否认制度，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度②。根据该制度的内涵界定，可以总结出该制度具有以下三个特征：
（一）该制度以公司具有独立的法人资格为前提
公司法人格否认制度的适用对象仅是经有关部门登记、注册而合法有效地取得独立法人资格的公司或企业。因为只有取得独立的法人资格，公司或企业的股东才能承担有限责任，公司或企业的独立法人资格才有被滥用的可能，公司法人格否认制度也才有适用的前提。如果是不具有独立法人资格的普通合伙企业，合伙人本来就承担无限连带责任。那么公司法人格否认制度就没有适用的必要。
（二）该制度仅是对公司独立法人资格的个案否定
从上述的内涵界定中可知，该制度仅适用于具体法律关系中的特定事实即当公司因被股东控制或操纵而在实质上不再具有独立性，并且被用于逃避法律责任和义务时，可以无视公司法人格的独立地位而要求公司股东等对公司债务承担连带责任。因此，该制度是对公司独立法人资格的个案否定，而不是彻底地、永久地否定。其效力不具有普遍性，不影响该公司其他合法的法律关系，也不影响公司继续作为一个独立实体而存在。
（三）该制度以保护公司债权人利益和社会公共利益为目标
公司法人制度的初衷是为了鼓励社会投资，因此，公司法人制度在本质上是严格保护股东利益的。但随着公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任而损害公司债权人利益和社会公共利益的情形越来越多，客观上促使了公司法人格否认制度的产生。该制度要求公司股东在作出公司决策时不得损害公司债权人利益和社会公共利益，否则就要对公司的债务承担连带责任，这样就对公司股东滥用公司法人格起到了威慑作用。因此，公司法人格否认制度是以保护公司债权人利益和社会公共利益为目标的。
二、公司法人格否认制度的法理基础
对于公司法人格否认制度的法理基础，不同的学者有不同的观点。笔者认为该制度的法理基础主要有以下三个：
（一）公平正义原则
维护公平正义作为法律的最高价值目标，是任何一项法律制度的应有之义和本质内涵。正如约翰·罗尔斯在《正义论》中所说：“正义是社会制度的首要价值，正像真理是思想体系的首要价值一样。一种理论，无论它多么精致和简洁，只要它不真实，就必须加以拒绝或修正；同样，某些法律和制度，不管它们如何有效率和有条理，只要它们不正义，就必须加以改造或废除”③。从本质上说，公司法人人格独立制度是一种在公司股东与公司债权人之间建立的风险分配机制。从制度设计上看，虽然该制度可以降低或转移投资风险和鼓励投资，但该制度对公司债权人利益和社会公共利益的保护却是非常不利的。如果股东滥用公司法人人格独立制度，那么公司债权人的利益就有落空的危险。并且，由于我国尚未建立公益诉讼制度，那么在这种情况下公共利益也将处于危险境地。这些都有违法律公平正义的理念。而公司法人格否认制度正是为了矫正司法实践中被扭曲的公平正义，是为了实现矫正的公平。
（二）诚实信用和禁止权利滥用原则
公司法作为民商法的特别法，也必须遵循民商法规定的诚实信用和禁止权利滥用原则等一般原则。诚实信用原则作为“帝王规则”其要求处于法律上特殊联系的民事主体应忠诚、守信，做到谨慎维护对方的利益、满足对方的正当期待、给对方提供必要的信息等。诚实信用原则作为一般条款，对当事人的民事活动起着指导作用。确立了当事人以善意方式行使权利、履行义务的行为规则，如果当事人行使权利违背诚实信用原则的要求，即构成权利的滥用④。而公司法人格否认制度在实质上正是要求公司股东在经营管理公司的过程中应忠实、诚信，给债权人提供必要的公司信息，切实维护债权人的利益和社会公共利益。如果公司股东滥用公司法人人格独立制度损害了债权人利益和社会公共利益时，则债权人或公共利益的代表（如人民检察院）即可要求刺破公司面纱，由股东直接对公司债权人或社会公共利益负责，并对公司债务承担连带责任。
（三）公司的社会责任
公司法人制度在确立之初仅仅是维系公司股东和公司债权人之间利益的一种制度，但随着市场经济及公司自身的快速发展，许多社会利益主体都与公司产生了密切联系，公司不再仅仅是一个为股东谋取利益而存在的工具，该制度的适用也不再仅仅是关系到股东和债权人之间的利益，还有可能涉及社会公共利益及其他社会群体的利益。因此，有学者认为公司是股东利益、高管人员利益、职工利益、公司债权人利益和社会公共利益等各种利益的集合体⑤。也就是说公司不仅要维护股东的利益，更要关切其他相关社会群体的利益，承担相应的社会责任。如果股东滥用公司法人人格独立制度，不仅影响公司债权人的利益，还有可能影响其他社会群体的利益。而公司法人格否认制度正是为了使公司在维护股东利益的同时，也充分考虑其他相关利益群体的利益，最起码保证公司股东在不损害公司债权人的利益和社会公共利益等情况下来为自身谋取利益，否则就应否认该公司的法人人格，责令公司股东对公司债务承担连带责任。
三、公司法人格否认制度的价值
任何一个法律制度都有其存在的意义，都蕴藏着极其丰富的价值内涵。公司法人格否认制度也不例外。总的来说，笔者认为公司法人格否认制度具有以下三个价值：
（一）以实现公平正义的法律理念为其根本价值
正义，是每项法律制度的首要价值和追求的永恒目标，而每项法律制度的确立，也都蕴含着永恒的正义目标。正如有的学者所言：“公司法对公司法上的各利益关系主体提供法律保护的根本目的是为了平衡公司法所调整的各种利害关系主体之间的关系，制止某些主体以牺牲其他主体的利益为代价而实现不正当利益行为的发生，确保公司组织的稳定、健康和持续发展”⑥。在司法实践中股东滥用公司法人人格独立制度不仅损害公司债权人利益和社会公共利益，而且也威胁到了社会的公平正义理念，导致了社会公平正义的扭曲。而公司法人格否认制度的产生则正是为了重塑被扭曲的公平正义理念。此外，源于英美法系判例的公司法人格否认制度还是衡平法上的一项重要司法原则。衡平即公平的意思，衡平法也就是公平的法。公司法人格否认制度作为衡平法上的重要司法原则，必然体现公平正义的要求，并以实现公平正义的法律理念为其根本价值。
（二）以维护公司债权人利益和社会公共利益为其基本价值
在公司法人人格独立制度下，股东的风险因被转移而降至最低限度，但公司债权人的风险则随之增加。并且债权人一般无权参与公司的经营管理，无法获悉公司的内部真实信息，同时也缺乏充分保护自己的手段。因此，公司股东一旦滥用公司法人人格独立制度，不论是合同债权人还是侵权债权人的债权一般都会落空，甚至可能危害经济秩序的稳定，进而损害社会公共利益。而公司法人格否认制度的确立，则对准备滥用公司法人人格独立制度的股东以震慑作用，有助于这些股东加强对自己行为的约束，从而间接维护公司债权人利益和社会公共利益；并且即使已经发生了股东滥用公司法人人格独立制度的情形，公司债权人或代表公共利益的特定主体也可以依据公司法人格否认制度来维护其合法权益。因此，公司法人格否认制度不论在事前还是在事后都维护公司债权人利益和社会公共利益为其基本价值目标。
（三）以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值
在公司法人制度的运作过程中，当公司股东滥用公司法人人格独立制度从而背离了法人制度的初衷时，针对具体法律关系中的特定事实，法律将无视公司的独立人格而要求公司背后的股东对公司的债务承担连带责任，这种对公司法人人格独立制度的否定只是针对特定法律关系的个案否定。公司法人格否认制度不仅没有动摇公司法人人格独立制度的根基，反而弥补了公司法人人格独立制度的缺陷，有效防范了那些不法股东等利用公司法人人格独立制度规避法律、逃避责任的情形，有力地矫正了公司股东和公司债权人之间失衡的利益关系，并最终捍卫了公司法人制度的公平性和正义性，使公司法人制度的价值目标始终不发生偏向。因此，公司法人格否认制度以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值。
注释：
①孟德斯鸠著．张雁深译．论法的精神．商务印书馆．1997年版．第154页．
②赵旭东主编．公司法学．高等教育出版社．2006年版．第8页．
③［美］约翰·罗尔斯著．何怀宏等译．正义论．中国社会科学文献出版社．1988年版．第3页．
④王利明主编．民法．中国人民大学出版社．2006年版．第40页．
⑤奚晓明，金剑锋．公司诉讼的理论与实务问题研究．人民法院出版社．2008年版．第548页．
⑥张民安．公司法上的利益平衡．北京大学出版社．2003年版．第11页．
参考文献：
[1]覃文光．建立我国公司法人人格否认制度的法理透视与思考．河北法学．2004（11）．
[2]刘中军．公司法人人格否认制度的适用及其适用价值．湖南财经高等专科学校学报．2008．（6）．
关键词公司法人格否认 法理基础 公平正义
作者简介：王景田，青海民族大学2008级经济法学专业硕士研究生。
中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)01-038-02
公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司企业制度最为核心的理念，也是法人制度的价值所在。但随着社会和公司的发展，公司法人人格独立制度的缺陷也逐渐暴露出来，特别是股东滥用公司法人格损害公司债权人利益和社会公共利益的情形日益严重。正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度率先在美国产生。自该制度产生以来，学者们就对其法理基础及价值展开了研究，但由于研究角度的不同并没有形成一致的观点。笔者试就这些问题进行一些探讨。
一、公司法人格否认制度概述
公司法人格否认制度，又称公司法人人格否认制度，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度②。根据该制度的内涵界定，可以总结出该制度具有以下三个特征：
（一）该制度以公司具有独立的法人资格为前提
公司法人格否认制度的适用对象仅是经有关部门登记、注册而合法有效地取得独立法人资格的公司或企业。因为只有取得独立的法人资格，公司或企业的股东才能承担有限责任，公司或企业的独立法人资格才有被滥用的可能，公司法人格否认制度也才有适用的前提。如果是不具有独立法人资格的普通合伙企业，合伙人本来就承担无限连带责任。那么公司法人格否认制度就没有适用的必要。
（二）该制度仅是对公司独立法人资格的个案否定
从上述的内涵界定中可知，该制度仅适用于具体法律关系中的特定事实即当公司因被股东控制或操纵而在实质上不再具有独立性，并且被用于逃避法律责任和义务时，可以无视公司法人格的独立地位而要求公司股东等对公司债务承担连带责任。因此，该制度是对公司独立法人资格的个案否定，而不是彻底地、永久地否定。其效力不具有普遍性，不影响该公司其他合法的法律关系，也不影响公司继续作为一个独立实体而存在。
（三）该制度以保护公司债权人利益和社会公共利益为目标
公司法人制度的初衷是为了鼓励社会投资，因此，公司法人制度在本质上是严格保护股东利益的。但随着公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任而损害公司债权人利益和社会公共利益的情形越来越多，客观上促使了公司法人格否认制度的产生。该制度要求公司股东在作出公司决策时不得损害公司债权人利益和社会公共利益，否则就要对公司的债务承担连带责任，这样就对公司股东滥用公司法人格起到了威慑作用。因此，公司法人格否认制度是以保护公司债权人利益和社会公共利益为目标的。
二、公司法人格否认制度的法理基础
对于公司法人格否认制度的法理基础，不同的学者有不同的观点。笔者认为该制度的法理基础主要有以下三个：
（一）公平正义原则
维护公平正义作为法律的最高价值目标，是任何一项法律制度的应有之义和本质内涵。正如约翰·罗尔斯在《正义论》中所说：“正义是社会制度的首要价值，正像真理是思想体系的首要价值一样。一种理论，无论它多么精致和简洁，只要它不真实，就必须加以拒绝或修正；同样，某些法律和制度，不管它们如何有效率和有条理，只要它们不正义，就必须加以改造或废除”③。从本质上说，公司法人人格独立制度是一种在公司股东与公司债权人之间建立的风险分配机制。从制度设计上看，虽然该制度可以降低或转移投资风险和鼓励投资，但该制度对公司债权人利益和社会公共利益的保护却是非常不利的。如果股东滥用公司法人人格独立制度，那么公司债权人的利益就有落空的危险。并且，由于我国尚未建立公益诉讼制度，那么在这种情况下公共利益也将处于危险境地。这些都有违法律公平正义的理念。而公司法人格否认制度正是为了矫正司法实践中被扭曲的公平正义，是为了实现矫正的公平。
（二）诚实信用和禁止权利滥用原则
公司法作为民商法的特别法，也必须遵循民商法规定的诚实信用和禁止权利滥用原则等一般原则。诚实信用原则作为“帝王规则”其要求处于法律上特殊联系的民事主体应忠诚、守信，做到谨慎维护对方的利益、满足对方的正当期待、给对方提供必要的信息等。诚实信用原则作为一般条款，对当事人的民事活动起着指导作用。确立了当事人以善意方式行使权利、履行义务的行为规则，如果当事人行使权利违背诚实信用原则的要求，即构成权利的滥用④。而公司法人格否认制度在实质上正是要求公司股东在经营管理公司的过程中应忠实、诚信，给债权人提供必要的公司信息，切实维护债权人的利益和社会公共利益。如果公司股东滥用公司法人人格独立制度损害了债权人利益和社会公共利益时，则债权人或公共利益的代表（如人民检察院）即可要求刺破公司面纱，由股东直接对公司债权人或社会公共利益负责，并对公司债务承担连带责任。
（三）公司的社会责任
公司法人制度在确立之初仅仅是维系公司股东和公司债权人之间利益的一种制度，但随着市场经济及公司自身的快速发展，许多社会利益主体都与公司产生了密切联系，公司不再仅仅是一个为股东谋取利益而存在的工具，该制度的适用也不再仅仅是关系到股东和债权人之间的利益，还有可能涉及社会公共利益及其他社会群体的利益。因此，有学者认为公司是股东利益、高管人员利益、职工利益、公司债权人利益和社会公共利益等各种利益的集合体⑤。也就是说公司不仅要维护股东的利益，更要关切其他相关社会群体的利益，承担相应的社会责任。如果股东滥用公司法人人格独立制度，不仅影响公司债权人的利益，还有可能影响其他社会群体的利益。而公司法人格否认制度正是为了使公司在维护股东利益的同时，也充分考虑其他相关利益群体的利益，最起码保证公司股东在不损害公司债权人的利益和社会公共利益等情况下来为自身谋取利益，否则就应否认该公司的法人人格，责令公司股东对公司债务承担连带责任。
三、公司法人格否认制度的价值
任何一个法律制度都有其存在的意义，都蕴藏着极其丰富的价值内涵。公司法人格否认制度也不例外。总的来说，笔者认为公司法人格否认制度具有以下三个价值：
（一）以实现公平正义的法律理念为其根本价值
正义，是每项法律制度的首要价值和追求的永恒目标，而每项法律制度的确立，也都蕴含着永恒的正义目标。正如有的学者所言：“公司法对公司法上的各利益关系主体提供法律保护的根本目的是为了平衡公司法所调整的各种利害关系主体之间的关系，制止某些主体以牺牲其他主体的利益为代价而实现不正当利益行为的发生，确保公司组织的稳定、健康和持续发展”⑥。在司法实践中股东滥用公司法人人格独立制度不仅损害公司债权人利益和社会公共利益，而且也威胁到了社会的公平正义理念，导致了社会公平正义的扭曲。而公司法人格否认制度的产生则正是为了重塑被扭曲的公平正义理念。此外，源于英美法系判例的公司法人格否认制度还是衡平法上的一项重要司法原则。衡平即公平的意思，衡平法也就是公平的法。公司法人格否认制度作为衡平法上的重要司法原则，必然体现公平正义的要求，并以实现公平正义的法律理念为其根本价值。
（二）以维护公司债权人利益和社会公共利益为其基本价值
在公司法人人格独立制度下，股东的风险因被转移而降至最低限度，但公司债权人的风险则随之增加。并且债权人一般无权参与公司的经营管理，无法获悉公司的内部真实信息，同时也缺乏充分保护自己的手段。因此，公司股东一旦滥用公司法人人格独立制度，不论是合同债权人还是侵权债权人的债权一般都会落空，甚至可能危害经济秩序的稳定，进而损害社会公共利益。而公司法人格否认制度的确立，则对准备滥用公司法人人格独立制度的股东以震慑作用，有助于这些股东加强对自己行为的约束，从而间接维护公司债权人利益和社会公共利益；并且即使已经发生了股东滥用公司法人人格独立制度的情形，公司债权人或代表公共利益的特定主体也可以依据公司法人格否认制度来维护其合法权益。因此，公司法人格否认制度不论在事前还是在事后都维护公司债权人利益和社会公共利益为其基本价值目标。
（三）以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值
在公司法人制度的运作过程中，当公司股东滥用公司法人人格独立制度从而背离了法人制度的初衷时，针对具体法律关系中的特定事实，法律将无视公司的独立人格而要求公司背后的股东对公司的债务承担连带责任，这种对公司法人人格独立制度的否定只是针对特定法律关系的个案否定。公司法人格否认制度不仅没有动摇公司法人人格独立制度的根基，反而弥补了公司法人人格独立制度的缺陷，有效防范了那些不法股东等利用公司法人人格独立制度规避法律、逃避责任的情形，有力地矫正了公司股东和公司债权人之间失衡的利益关系，并最终捍卫了公司法人制度的公平性和正义性，使公司法人制度的价值目标始终不发生偏向。因此，公司法人格否认制度以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值。
注释：
①孟德斯鸠著．张雁深译．论法的精神．商务印书馆．1997年版．第154页．
②赵旭东主编．公司法学．高等教育出版社．2006年版．第8页．
③［美］约翰·罗尔斯著．何怀宏等译．正义论．中国社会科学文献出版社．1988年版．第3页．
④王利明主编．民法．中国人民大学出版社．2006年版．第40页．
⑤奚晓明，金剑锋．公司诉讼的理论与实务问题研究．人民法院出版社．2008年版．第548页．
⑥张民安．公司法上的利益平衡．北京大学出版社．2003年版．第11页．
参考文献：
[1]覃文光．建立我国公司法人人格否认制度的法理透视与思考．河北法学．2004（11）．
[2]刘中军．公司法人人格否认制度的适用及其适用价值．湖南财经高等专科学校学报．2008．（6）．