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摘 要 国有大中型企业充分利用“三类资产”,即非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,实施主辅分离、辅业改制,将辅业改制为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人实体。
关键词 剥离 处置 不良资产
中图分类号:F830.9 文献标识码:A
2002年原国家经济贸易委员会出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》。办法规定国有大中型企业要充分利用“三类资产”,即非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,实施主辅分离、辅业改制,将辅业改制为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人实体。企业性质由国有变成混合所有制,从而实现资产和员工身份的置换,即通过产权转让,有偿置换国有资产;通过一次性补偿,有偿置换职工身份。
所谓国有企业的改制是对原企业的资产进行重组、整合。重组中既涉及到非经营性资产的剥离,也涉及到辅助和不良资产的剥离。对不良资产的剥离和处置,政策性强,涉及政府、企业和职工各方面利益,直接影响改制能否顺利推进、各方利益能否得以确保、改制企业能否平稳运行。
一、 剥离不良资产的重要性
不良资产不能反映企业资产的真实状况,往往会造成企业经营的风险,给企业信息统计造成失真。不良资产是企业的历史包袱,只有靠优化资产结构,使企业更好的面向市场、走向市场,为企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体和法人实体,为企业稳定、持续发展奠定良好基础。盘活不良资产,有利于理清资产管理责任,理清资产管理层次,优化配置企业资源。把不良资产从全部资产中分离出来,针对不同的资产进行分类管理,采取不同的管理手段和管理政策,对不良资产进行精细化和专业化管理,从而把不良资产利用起来,最大限度地发挥其作用,进而提高企业整体资产的运作效率。
二、剥离不良资产应遵循的原则
一要坚持“实事求是,解放思想,与时俱进”的原则。更新观念是企业改制,剥离和处置不良资产的根本。我们要在认真分析企业改革改制优势、劣势的基础上,采取多种形式,进行动员、宣传、教育,转变员工的思想观念,对企业改制工作中的一些认识问题基本达成共识。二要坚持阳光改制,要避免因暗箱操作而引发的各种矛盾,影响改革改制的顺利进行。要把“阳光改制”摆在一切工作的首位,切实做到改制方案公开、改制决策公开、改制过程公开、改制结果公开。改制,把辅业从主业中分离出来,减少冗员,把有效资产利用起来,就是要最大限度地调动各个方面的积极性、主动性,盘活现有资产,使改制企业尽可能地创造更多的经济效益。经济效益的实现是企业改制,剥离和处置不良资产的最终目标。
三、 如何剥离不良资产
(一)通过改制剥离不良资产。
对于具备一定市场生存能力、尚可产生一定效益的不良资产可以通过入股、合资、出售等多种形式,按照主辅分离辅业改制分流安置富余人员的政策,实施企业改制,成立新公司。对于市场竞争能力差、资不抵债的资产,可以面向社会公开出售或由职工购买全部和部分产权的形式,从中剥离不良资产。
(二)通过减资方式剥离不良资产。
对于实行母子公司管理体制的,由母公司对子公司资产进行清理,并据其资产状况进行分类,从而剥离并收回其中的不良资产,同时相应减少母公司对子公司的投资,子公司按规定办理相关的减资登记手续。
(三)通过收购形式剥离不良资产。
即母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产或母公司所设立的不良资产管理机构以货币资金收购子公司的不良资产。这里要求不良资产管理机构有足够的资金支付能力。以收购方式剥离不良资产,出让不良资产的企业不会减资。
(四)通过资产置换方式剥离不良资产。
母、子公司分别以其优良资产和不良资产进行等值置换,这样既剥离了子公司的不良资产,优化了子公司的资产结构,同时也减少了公司变更登记的繁杂手续。
(五)通过资产重组剥离不良资产。
施行收购、资产(股权)置换、无偿划转、相互持股等方式进行重组,并履行有关审批程序。譬如:通过破产形式退出的,依法破产;对目前暂不具备退出条件的,可通过减少持股、委托经营、租赁、承包等方式退出。
(六)通过核销方式剥离不良资产。
经过清产核资,对部分由于历史原因确认已成为坏账、呆账的不良资产,经中介评估后,按程序办理核销手续,并相应调减企业账面资产,实现不良资产的剥离。
(七)通过委托管理方式剥离不良资产。
改制企业剥离的不良资产可以采取受托的形式进行管理,明确受托方的权利、义务和其他相关事宜,受托方按规定自觉接受委托方的检查和监督。这种方式剥离的仅是企业不良资产的经营管理权,不改变企业法人财产的权属关系。不良资产所属企业与受托管理主体之间仅仅是一种委托代理关系。
四、剥离和处置不良资产应面对的主要问题
进行国有企业内部不良资产的剥离和处置,应依照国家有关主辅分离辅业改制等方面的政策法规,以及切合企业自身情况,如企业内部管理结构、不良资产规模、人员结构、管理状况对企业改制及资产处置制定一整套完善的规划。在充分考虑相关各方利益的基础上,选择合适的剥离和处置方式,并本着机会成本最小、资本周转时间最短、经济效益最佳的原则,通过改制盘活闲置资产、调整资本存量,充分利用好不良资产,使其发挥最大效能,为改制企业早出效益做贡献、为原主办企业甩去包袱、轻装上阵贡献力量。其次,要依法合规操作,不能随心所欲。无论以何种方式剥离和处置企业不良资产,都牵涉到企业不良资产价值的确认问题。在对企业不良资产实施剥离和处置的过程中,必须由第三方——中介机构对企业资产进行评估,以确定其价值。改制过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理事项,要按照国家和上级政策规定办理,慎防国有资产流失。第三,在改制中要按照政策,妥善安置职工。对于利用主辅分离辅业改制分流安置政策进行剥离处置资产的企业,要按照“人随资产走”的改制原则,在确定经济补偿时,要制定职工安置方案。第四,确定企业改制基准日。企业改制,将不良资产剥离和处置是一个相对时间较长的过程。在这个过程中,由于时间较长,资产、补偿费用均会因时间的推移而发生变化。因此,对企业的资产要设定一个基准日,以此进行资产的评估;对员工的经济补偿也要依据这个基准日,进行经济补偿,并予以固定,以方便改革改制工作。
五、 剥离和处置不良资产中对国家有关政策的把握
无论通过何种形式进行不良资产的剥离和处置,都要深入学习和领会有关改革改制的一系列政策、法规。切实制定出符合政策、法规和法律要求的改制方案,并经参与改制的利益攸关方认可、职代会通过、政府有关部门批准。改制剥离不良资产,原国家经贸委2002年下发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改【2002】859号)文件。文件规定了改制的主体思路和原则,明确了企业的“三类资产”即非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,指明了改制后企业要面向市场、独立核算、自负盈亏。并要求企业改制中要多渠道分流安置富余人员和关闭破产企业的员工。文件还规定了国有大中型企业改制分流要遵循的原则,要正确处理改革、发展与稳定的关系,充分考虑企业和社会的承受能力,整体规划、分步实施,确保稳定。在实施改制分流过程中,要与企业的机构调整、改制重组和做大做强企业相结合,要符合国家产业政策,有利于加快企业发展,促进企业资产结构、组织结构和人员结构的优化。文件提出了改制企业享受国家税收扶持政策,国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员兴办的经济实体,只要符合规定条件,经有关部门认定,税务机关审核后,可享受三年免征企业所得税的政策。同时文件还对改制分流的范围、改制分流的形式、资产的处置、债权债务关系、劳动关系的处理、申报程序和其他相关事项进行了规定。国家有关部委、省、市有关职能部门围绕该文件先后制定了一系列配套政策,如有关处理资本管理与财务处理的规定、有劳动关系处理办法、有关于规范国有企业职工持股投资的意见,以及新制定并实施的《中华人民共和国劳动合同法》等,都为我们在实际操作过程中指明了方向,使资产剥离、处置等改制工作有法可依。□
关键词 剥离 处置 不良资产
中图分类号:F830.9 文献标识码:A
2002年原国家经济贸易委员会出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》。办法规定国有大中型企业要充分利用“三类资产”,即非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,实施主辅分离、辅业改制,将辅业改制为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人实体。企业性质由国有变成混合所有制,从而实现资产和员工身份的置换,即通过产权转让,有偿置换国有资产;通过一次性补偿,有偿置换职工身份。
所谓国有企业的改制是对原企业的资产进行重组、整合。重组中既涉及到非经营性资产的剥离,也涉及到辅助和不良资产的剥离。对不良资产的剥离和处置,政策性强,涉及政府、企业和职工各方面利益,直接影响改制能否顺利推进、各方利益能否得以确保、改制企业能否平稳运行。
一、 剥离不良资产的重要性
不良资产不能反映企业资产的真实状况,往往会造成企业经营的风险,给企业信息统计造成失真。不良资产是企业的历史包袱,只有靠优化资产结构,使企业更好的面向市场、走向市场,为企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体和法人实体,为企业稳定、持续发展奠定良好基础。盘活不良资产,有利于理清资产管理责任,理清资产管理层次,优化配置企业资源。把不良资产从全部资产中分离出来,针对不同的资产进行分类管理,采取不同的管理手段和管理政策,对不良资产进行精细化和专业化管理,从而把不良资产利用起来,最大限度地发挥其作用,进而提高企业整体资产的运作效率。
二、剥离不良资产应遵循的原则
一要坚持“实事求是,解放思想,与时俱进”的原则。更新观念是企业改制,剥离和处置不良资产的根本。我们要在认真分析企业改革改制优势、劣势的基础上,采取多种形式,进行动员、宣传、教育,转变员工的思想观念,对企业改制工作中的一些认识问题基本达成共识。二要坚持阳光改制,要避免因暗箱操作而引发的各种矛盾,影响改革改制的顺利进行。要把“阳光改制”摆在一切工作的首位,切实做到改制方案公开、改制决策公开、改制过程公开、改制结果公开。改制,把辅业从主业中分离出来,减少冗员,把有效资产利用起来,就是要最大限度地调动各个方面的积极性、主动性,盘活现有资产,使改制企业尽可能地创造更多的经济效益。经济效益的实现是企业改制,剥离和处置不良资产的最终目标。
三、 如何剥离不良资产
(一)通过改制剥离不良资产。
对于具备一定市场生存能力、尚可产生一定效益的不良资产可以通过入股、合资、出售等多种形式,按照主辅分离辅业改制分流安置富余人员的政策,实施企业改制,成立新公司。对于市场竞争能力差、资不抵债的资产,可以面向社会公开出售或由职工购买全部和部分产权的形式,从中剥离不良资产。
(二)通过减资方式剥离不良资产。
对于实行母子公司管理体制的,由母公司对子公司资产进行清理,并据其资产状况进行分类,从而剥离并收回其中的不良资产,同时相应减少母公司对子公司的投资,子公司按规定办理相关的减资登记手续。
(三)通过收购形式剥离不良资产。
即母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产或母公司所设立的不良资产管理机构以货币资金收购子公司的不良资产。这里要求不良资产管理机构有足够的资金支付能力。以收购方式剥离不良资产,出让不良资产的企业不会减资。
(四)通过资产置换方式剥离不良资产。
母、子公司分别以其优良资产和不良资产进行等值置换,这样既剥离了子公司的不良资产,优化了子公司的资产结构,同时也减少了公司变更登记的繁杂手续。
(五)通过资产重组剥离不良资产。
施行收购、资产(股权)置换、无偿划转、相互持股等方式进行重组,并履行有关审批程序。譬如:通过破产形式退出的,依法破产;对目前暂不具备退出条件的,可通过减少持股、委托经营、租赁、承包等方式退出。
(六)通过核销方式剥离不良资产。
经过清产核资,对部分由于历史原因确认已成为坏账、呆账的不良资产,经中介评估后,按程序办理核销手续,并相应调减企业账面资产,实现不良资产的剥离。
(七)通过委托管理方式剥离不良资产。
改制企业剥离的不良资产可以采取受托的形式进行管理,明确受托方的权利、义务和其他相关事宜,受托方按规定自觉接受委托方的检查和监督。这种方式剥离的仅是企业不良资产的经营管理权,不改变企业法人财产的权属关系。不良资产所属企业与受托管理主体之间仅仅是一种委托代理关系。
四、剥离和处置不良资产应面对的主要问题
进行国有企业内部不良资产的剥离和处置,应依照国家有关主辅分离辅业改制等方面的政策法规,以及切合企业自身情况,如企业内部管理结构、不良资产规模、人员结构、管理状况对企业改制及资产处置制定一整套完善的规划。在充分考虑相关各方利益的基础上,选择合适的剥离和处置方式,并本着机会成本最小、资本周转时间最短、经济效益最佳的原则,通过改制盘活闲置资产、调整资本存量,充分利用好不良资产,使其发挥最大效能,为改制企业早出效益做贡献、为原主办企业甩去包袱、轻装上阵贡献力量。其次,要依法合规操作,不能随心所欲。无论以何种方式剥离和处置企业不良资产,都牵涉到企业不良资产价值的确认问题。在对企业不良资产实施剥离和处置的过程中,必须由第三方——中介机构对企业资产进行评估,以确定其价值。改制过程中涉及资产定价、损失核销、产权变更等有关国有资本管理与财务处理事项,要按照国家和上级政策规定办理,慎防国有资产流失。第三,在改制中要按照政策,妥善安置职工。对于利用主辅分离辅业改制分流安置政策进行剥离处置资产的企业,要按照“人随资产走”的改制原则,在确定经济补偿时,要制定职工安置方案。第四,确定企业改制基准日。企业改制,将不良资产剥离和处置是一个相对时间较长的过程。在这个过程中,由于时间较长,资产、补偿费用均会因时间的推移而发生变化。因此,对企业的资产要设定一个基准日,以此进行资产的评估;对员工的经济补偿也要依据这个基准日,进行经济补偿,并予以固定,以方便改革改制工作。
五、 剥离和处置不良资产中对国家有关政策的把握
无论通过何种形式进行不良资产的剥离和处置,都要深入学习和领会有关改革改制的一系列政策、法规。切实制定出符合政策、法规和法律要求的改制方案,并经参与改制的利益攸关方认可、职代会通过、政府有关部门批准。改制剥离不良资产,原国家经贸委2002年下发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改【2002】859号)文件。文件规定了改制的主体思路和原则,明确了企业的“三类资产”即非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,指明了改制后企业要面向市场、独立核算、自负盈亏。并要求企业改制中要多渠道分流安置富余人员和关闭破产企业的员工。文件还规定了国有大中型企业改制分流要遵循的原则,要正确处理改革、发展与稳定的关系,充分考虑企业和社会的承受能力,整体规划、分步实施,确保稳定。在实施改制分流过程中,要与企业的机构调整、改制重组和做大做强企业相结合,要符合国家产业政策,有利于加快企业发展,促进企业资产结构、组织结构和人员结构的优化。文件提出了改制企业享受国家税收扶持政策,国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员兴办的经济实体,只要符合规定条件,经有关部门认定,税务机关审核后,可享受三年免征企业所得税的政策。同时文件还对改制分流的范围、改制分流的形式、资产的处置、债权债务关系、劳动关系的处理、申报程序和其他相关事项进行了规定。国家有关部委、省、市有关职能部门围绕该文件先后制定了一系列配套政策,如有关处理资本管理与财务处理的规定、有劳动关系处理办法、有关于规范国有企业职工持股投资的意见,以及新制定并实施的《中华人民共和国劳动合同法》等,都为我们在实际操作过程中指明了方向,使资产剥离、处置等改制工作有法可依。□