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四、单位资质在企业产权交易中的实现形式及其披露
虽然单位资质作为一种能为其所有者或控制者获取未来收益的权利具有无形资产属性,但在现行的企业产权交易实践中,对资质类无形资产进行界定和披露还存在许多认识误区和障碍,所以有必要讨论单位资质在现行企业产权交易中的实现形式和信息披露方式。
(一)企业产权交易中的单位资质信息缺失的负面影响
目前关于企业资质界定和信息披露的缺失已对企业产权交易产生了重大负面影响,首先,在企业的产权交易,尤其是与单位资质强相关的企业整体产权交易中,影响了交易双方对企业盈利能力、持续发展和整体价值的判断。其次,在某些以转制为目的的企业产权交易中,导致转制企业资产的隐性流失。再次,在以收购企业资质所代表的市场准入资格为直接标的的企业产权交易中,影响交易的相关利益方对交易对象、交易目的和交易价格的判断。
(二)“基于资质的商誉”是单位资质在现行财务制度框架内可接受的实现形式
在对无形资产类别和形态的归纳上,目前无论是会计准则还是评估准则都存在进一步拓展的空间,无形资产本身应是一个开放式的平台,在符合无形资产基础定义的前提下,无形资产的存在形式和基本内容应该随技术进步和市场深化而与时俱进。
资质类无形资产中的某些组成部分已具有清晰的实现形式,如采矿权、线路营运权等,但大多数资质类资产还未得以准确界定和归纳。由于人类认识能力的限制,试图将种类繁多的资质在无形资产体系中分别予以界定和归纳至少在当前并非合理的选择,我们认为,有必要以“基于资质的商誉”作为资质类无形资产在现阶段的实现形式。
首先,以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述,有利于将资质纳入现行的无形资产体系,从而为企业产权交易中的单位资质界定和披露创造条件。一则,近年来在希望将人力资源和研发能力等企业资源要素纳入企业无形资产体系时,受到当前无形资产的一些理论和规则的限制。同样,若将单位资质直接纳入企业的无形资产体系,也存在障碍。二则,由于资质类无形资产涵盖的种类繁多,如将其作为单独的无形资产大类予以列示,则在企业无形资产价值评估中需要增加一种新的分类方式。因此,通过“基于资质的商誉”这样一个开放式的平台对单位资质类无形资产予以概括和表述,使得在企业产权交易的实际操作中,可以在此平台上根据不同企业和不同交易案例需求对所涉及的资质予以界定和披露。
其次,以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述,是对商誉概念的拓展。我们认为,将资质作为影响商誉价值的重要变量,并以“基于资质的商誉”的形式予以归纳和表述,完全符合逻辑。
(三)强制性披露和自愿性披露相结合的单位资质信息报告方式
在将“基于资质的商誉”作为企业产权交易中的无形资产实现形式之后,需要对纳入交易范围的资质进行合理的信息披露,而选择合适的信息披露途径和报告方式对信息披露的有效性和时效性存在重大影响。
由于单位资质所具有的无形资产属性和其所创造未来价值的不确定性,难以对其进行准确的会计计量,沿用传统的财务会计报告模式进行强制性披露存在着技术障碍。因此,单位资质信息的披露途径和方式可以采取强制性披露和自愿性披露相结合的报告方式。
建议首先对资质信息进行非财务信息方式的披露,作为该信息披露的开端,然后将此披露工作纳入财务报告的强制性披露的范围。可以先将单位资质作为与企业战略相关的信息,以管理层讨论和分析(MD&A)的内容在财务报告中进行自愿性披露。而当企业产权交易发生时,可综合所有与产权交易相关的单位资质信息,形成对单位资质的披露报告。
第一,不作为财务信息的日常性披露。即在公司日常经营中,通过各种媒介对企业的单位资质情况予以定期披露。这种披露方式在某些行业已被广泛采用。如我们通过对建筑行业企业的调查发现,所调查的企业在网站上大都会有企业资质情况的说明[我们所调查的建筑类企业除了本文表一中的两家上市公司外,还包括一些通过百度(www.baidu.com)搜索到的非上市的建筑设计类企业,如中国电力工程顾问集团公司(www.cpecc.com)和中水北方勘测设计公司(www.tidi.ac.cn)。企业资质日常披露的内容可以包括企业所拥有的资质名称、资质的授予和管理单位、资质所对应的相关市场准入资格、资质的变化和更替情况、获取资质需具备的条件等。
第二,以管理层讨论和分析(MD&A)的内容在财务报告中进行的自愿性披露。企业管理层讨论和分析是企业信息披露的重要内容,是管理层对企业经营情况的评价分析和对企业未来发展趋势的判断和预期,主要内容包括对企业经营和财务状况的进一步说明、企业经营的风险因素和战略性信息等。国外和我国对上市公司的管理层讨论和分析的信息披露都遵循了强制性和自愿性披露相结合的原则。
对企业资质信息的披露应该成为管理层讨论和分析中自愿披露信息的重要组成部分,尤其在与资质强相关的行业,资质对企业经营活动的影响情况,如资质的可存续性预测、资质变化导致的目标市场和经营战略变化、资质变化导致的企业自身经营条件的变化等应该是管理层讨论和分析披露的重要内容。
第三、在企业产权交易时以资质综合报告方式进行的强制性信息披露。在企业,尤其是国有企业进行整体产权交易时,为了防止企业资产的隐性流失,同时对企业的整体产权交易信息进行全面的披露,应该对企业在产权交易中的资质信息通过综合报告的方式予以强制性披露。
对企业产权交易中的资质综合报告的构建应考虑以下因素:一是资质综合报告基准日。该基准日以在企业产权交易过程中双方协商的时间为准,同时也可考虑与企业的资产评估基准日相一致。确定基准日的作用在于使报告的使用者明了报告所揭示的是在报告基准日的企业资质信息,同时也为企业资质报告中的统计信息提供了依据;二是资质的盘点与统计。该部分应该统计在报告基准日企业所拥有的各类资质情况,并根据一定的分类标准对资质的名称、性质、获取条件和资质存续的可能性等予以简要说明;三是资质的产权说明。确定纳入企业产权交易资产范围内的资质。对于在企业的资质统计说明中存在但没有纳入企业产权交易的资产范围之类的资质,应说明其原因;四是资质的价值分析。应该说明在企业产权交易中资质发挥的作用和地位,揭示其与企业发展的关系,并就资质在企业产权发生变化后对企业经营产生的影响予以预测和分析。
虽然单位资质作为一种能为其所有者或控制者获取未来收益的权利具有无形资产属性,但在现行的企业产权交易实践中,对资质类无形资产进行界定和披露还存在许多认识误区和障碍,所以有必要讨论单位资质在现行企业产权交易中的实现形式和信息披露方式。
(一)企业产权交易中的单位资质信息缺失的负面影响
目前关于企业资质界定和信息披露的缺失已对企业产权交易产生了重大负面影响,首先,在企业的产权交易,尤其是与单位资质强相关的企业整体产权交易中,影响了交易双方对企业盈利能力、持续发展和整体价值的判断。其次,在某些以转制为目的的企业产权交易中,导致转制企业资产的隐性流失。再次,在以收购企业资质所代表的市场准入资格为直接标的的企业产权交易中,影响交易的相关利益方对交易对象、交易目的和交易价格的判断。
(二)“基于资质的商誉”是单位资质在现行财务制度框架内可接受的实现形式
在对无形资产类别和形态的归纳上,目前无论是会计准则还是评估准则都存在进一步拓展的空间,无形资产本身应是一个开放式的平台,在符合无形资产基础定义的前提下,无形资产的存在形式和基本内容应该随技术进步和市场深化而与时俱进。
资质类无形资产中的某些组成部分已具有清晰的实现形式,如采矿权、线路营运权等,但大多数资质类资产还未得以准确界定和归纳。由于人类认识能力的限制,试图将种类繁多的资质在无形资产体系中分别予以界定和归纳至少在当前并非合理的选择,我们认为,有必要以“基于资质的商誉”作为资质类无形资产在现阶段的实现形式。
首先,以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述,有利于将资质纳入现行的无形资产体系,从而为企业产权交易中的单位资质界定和披露创造条件。一则,近年来在希望将人力资源和研发能力等企业资源要素纳入企业无形资产体系时,受到当前无形资产的一些理论和规则的限制。同样,若将单位资质直接纳入企业的无形资产体系,也存在障碍。二则,由于资质类无形资产涵盖的种类繁多,如将其作为单独的无形资产大类予以列示,则在企业无形资产价值评估中需要增加一种新的分类方式。因此,通过“基于资质的商誉”这样一个开放式的平台对单位资质类无形资产予以概括和表述,使得在企业产权交易的实际操作中,可以在此平台上根据不同企业和不同交易案例需求对所涉及的资质予以界定和披露。
其次,以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述,是对商誉概念的拓展。我们认为,将资质作为影响商誉价值的重要变量,并以“基于资质的商誉”的形式予以归纳和表述,完全符合逻辑。
(三)强制性披露和自愿性披露相结合的单位资质信息报告方式
在将“基于资质的商誉”作为企业产权交易中的无形资产实现形式之后,需要对纳入交易范围的资质进行合理的信息披露,而选择合适的信息披露途径和报告方式对信息披露的有效性和时效性存在重大影响。
由于单位资质所具有的无形资产属性和其所创造未来价值的不确定性,难以对其进行准确的会计计量,沿用传统的财务会计报告模式进行强制性披露存在着技术障碍。因此,单位资质信息的披露途径和方式可以采取强制性披露和自愿性披露相结合的报告方式。
建议首先对资质信息进行非财务信息方式的披露,作为该信息披露的开端,然后将此披露工作纳入财务报告的强制性披露的范围。可以先将单位资质作为与企业战略相关的信息,以管理层讨论和分析(MD&A)的内容在财务报告中进行自愿性披露。而当企业产权交易发生时,可综合所有与产权交易相关的单位资质信息,形成对单位资质的披露报告。
第一,不作为财务信息的日常性披露。即在公司日常经营中,通过各种媒介对企业的单位资质情况予以定期披露。这种披露方式在某些行业已被广泛采用。如我们通过对建筑行业企业的调查发现,所调查的企业在网站上大都会有企业资质情况的说明[我们所调查的建筑类企业除了本文表一中的两家上市公司外,还包括一些通过百度(www.baidu.com)搜索到的非上市的建筑设计类企业,如中国电力工程顾问集团公司(www.cpecc.com)和中水北方勘测设计公司(www.tidi.ac.cn)。企业资质日常披露的内容可以包括企业所拥有的资质名称、资质的授予和管理单位、资质所对应的相关市场准入资格、资质的变化和更替情况、获取资质需具备的条件等。
第二,以管理层讨论和分析(MD&A)的内容在财务报告中进行的自愿性披露。企业管理层讨论和分析是企业信息披露的重要内容,是管理层对企业经营情况的评价分析和对企业未来发展趋势的判断和预期,主要内容包括对企业经营和财务状况的进一步说明、企业经营的风险因素和战略性信息等。国外和我国对上市公司的管理层讨论和分析的信息披露都遵循了强制性和自愿性披露相结合的原则。
对企业资质信息的披露应该成为管理层讨论和分析中自愿披露信息的重要组成部分,尤其在与资质强相关的行业,资质对企业经营活动的影响情况,如资质的可存续性预测、资质变化导致的目标市场和经营战略变化、资质变化导致的企业自身经营条件的变化等应该是管理层讨论和分析披露的重要内容。
第三、在企业产权交易时以资质综合报告方式进行的强制性信息披露。在企业,尤其是国有企业进行整体产权交易时,为了防止企业资产的隐性流失,同时对企业的整体产权交易信息进行全面的披露,应该对企业在产权交易中的资质信息通过综合报告的方式予以强制性披露。
对企业产权交易中的资质综合报告的构建应考虑以下因素:一是资质综合报告基准日。该基准日以在企业产权交易过程中双方协商的时间为准,同时也可考虑与企业的资产评估基准日相一致。确定基准日的作用在于使报告的使用者明了报告所揭示的是在报告基准日的企业资质信息,同时也为企业资质报告中的统计信息提供了依据;二是资质的盘点与统计。该部分应该统计在报告基准日企业所拥有的各类资质情况,并根据一定的分类标准对资质的名称、性质、获取条件和资质存续的可能性等予以简要说明;三是资质的产权说明。确定纳入企业产权交易资产范围内的资质。对于在企业的资质统计说明中存在但没有纳入企业产权交易的资产范围之类的资质,应说明其原因;四是资质的价值分析。应该说明在企业产权交易中资质发挥的作用和地位,揭示其与企业发展的关系,并就资质在企业产权发生变化后对企业经营产生的影响予以预测和分析。