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[摘 要]自2006年银监会降低农村地区银行业金融机构准入标准,积极支持和引导各类资本进入农村金融市场以来，我国村镇银行如雨后春笋般纷纷设立。截至2010 年末，我国已组建村镇银行275 家。文章以我国第一家村镇银行——四川仪陇惠民村镇银行为例，分析我国村镇银行经营中存在的内外部困境，并从法学基本原理出发提出应对之策。
[关键词]村镇银行；股权结构；经济稳定法
一、我国村镇银行的基本情况
根据《村镇银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）（以下简称“《规定》”），村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。
我国农村经济发展滞后很大程度上可归因于涉农金融服务的薄弱，这是不少学者利用格兰杰因果关系分析对农村县域GDP与县域金融做相关性分析得出的结论。在不少农村，农民从金融机构获得小额贷款用于基本生产生活变成了一种奢侈性金融服务。国有商业银行碍于其发展战略定位和在农村机构数量少等限制，涉农金融服务能力与市场需求相比杯水车薪。扎根基层的农村信用社一家独大、垄断经营的现状加之央行货币政策变动对其信贷管理以及流动性平衡的影响，涉农金融供需矛盾凸显。
为改善农村金融服务体制，促进农村经济发展，2006年l2月,银监会颁布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》,降低了农村地区银行业金融机构准入标准,积极支持和引导各类资本进入农村金融市场。2007年1月22日,银监会发布了《村镇银行管理暂行规定》和《村镇银行组建审批工作指引》,为村镇银行进入农村金融市场提供了法律支持。2007年3月1日，我国第一家村镇银行——仪陇惠民村镇银行开业，该行由南充市商业银行发起设立。截至2010 年末，我国已组建村镇银行275 家，为“三农”发展提供了积极的金融支持。日前，第二届中国西部金融论坛在成都举办，银监会副主席周慕冰在论坛上表示，要大力发展培育以村镇银行为主体的小微型银行，积极发展新型农村金融机构。
目前，我国村镇银行的监管法律依据主要包括：《中国银行业监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》、《村镇银行管理暂行规定》、《村镇银行组建审批工作指引》、《关于加强村镇银行监管的意见》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》等。设立村镇银行试点至今虽取得了初步成效，但也面临着不少困境。
二、我国村镇银行的经营困境
（一）我国村镇银行经营的内部困境
1.股权结构设置不合理，公司治理结构效率低下
《规定》第8条对村镇银行的资本要求是：在县（市）设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡（镇）设立的村镇银行，其注册资本不得低于100万元人民币；关于股权结构，《规定》第25条要求：村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。
基于《公司法》、《商业银行法》的基本原理以及村镇银行的经营目标，我国村镇银行的股权结构设置包括但不限于以下原则：一是相互制约原则，即不同股东之间存在相互制约机制，能有效防止关联关系以及共同行动人关系，避免村镇银行成为部分股东企业圈钱的工具，确保村镇银行按照监管部门的审慎监管要求运行，认真贯彻执行国家的货币信贷政策；二是充分发挥村镇银行促进民间金融法制化的规范功能，引导民间资金进入合规监管领域，最大限度发挥其助力农村发展的作用。
目前，股权过度集中已成为我国村镇银行发展过程中的一大桎梏。以仪陇惠民村镇银行为例，2007年公司成立时，作为发起行，南充市商业银行股份有限公司拥有其50%的股权。在我国，多数发起银行对村镇银行拥有绝对控制权，究其根源可能还得追溯到上述《规定》第25条。从法理来看，监管部门作此规定，一是出于村镇银行专业性运作的考虑。从现实来看，如果村镇银行的股东（大）会中，民营企业或者自然人股东一家独大，由其主导村镇银行运作，其经济金融专业知识、对银行的管理和业务经营能力十分欠缺；二是出于规范化运作的考虑，由既存的银行业金融机构来运作村镇银行，因其对人民银行和监管部门的相关规范较为熟悉，有助于村镇银行合规经营。但是，换个角度来说，《规定》的要求是否必需？其制度价值到底多大呢？事实上，从公司法来看，股权过度集中并非好事。首先，发起银行可能侵犯村镇银行的利益。作为发起人的银行业金融机构完全可能挑战村镇银行的独立法人地位。由于缺乏有效的约束机制，发起银行操纵村镇银行并将其作为自身行的分支机构，村镇银行在人员管理、业务经营等多方面受到约束，自主经营权难以发挥。同时，发起银行通过业务和资金转移等手段达到规避监管的目的，这更将有损村镇银行自身的利益，甚至违背国家给村镇银行发“准生证”的初衷，其支农效应大打折扣。其次，发起银行可能侵犯其他小股东的利益，弱化小股东行使股东权利的主动性，同时挫伤民间资本进入村镇银行的积极性。其实，为了把可能出现的母公司滥用控制权侵犯子公司其他小股东权益的限度控制在最低程度，各国公司法已确立了包括公司独立人格否定制度、累积投票制度、股东派生诉讼制等一系列有效的控制和防范制度。但发起银行股权比例过高直接影响了自然人以及其他民间资金拥有者入股的积极性，同时，其他股东持股比例太低也影响其股东权利行使的有效性。发起人占据绝对控股地位的股权结构导致小股东对村镇银行的业务发展不重视、监督不到位、股东和内部关系人的关联授信规模过大，经营管理受制约等一系列不利于村镇银行发展的后果。事实证明，发起银行凭借大股东地位侵害中小股东权益，是造成村镇银行公司治理效率低下的主要原因之一。
2.对村镇银行法人治理干预失当致法人治理结构紊乱
法律对村镇银行法人治理要坚持“有所为、有所不为”的适度干预原则。一方面，必须坚持我国监管引领公司治理的立法传统，对村镇银行法人治理基本结构和制度安排做出规定；另一方面，立法要充分尊重法人自身的治理权限。目前，《规定》着重强调村镇银行大股东的特殊权利，但对于大股东的减持和退出机制却不予问津。实际上，这样的制度安排同样可能产生与预期相反的价值偏离，比如发起行增资扩股意愿弱化，同时为防止股权稀释带来的不利益，发起行竭力阻挠民间资金介入，从而限制村镇银行发展。再者，立法对大股东地位缺乏外部约束机制设计，比如可以明确安排监事会人员由非银行股东出任以监督股东会、董事会、监事会的运行，对村镇银行的独立董事制度也应予以明确。监管部门对村镇银行高管人员任职资格的要求过高是造成发起行过度控制村镇银行的重要原因之一，这往往造成三会设置缺位，影响村镇银行经营。
（二）我国村镇银行经营的外部困境
1.征信制度发展滞后，信用体系建设缺乏强有力的法律支撑
良好的农村信用环境是村镇银行生存与发展的土壤,信用体系建设需要以法律为支撑。目前，我国尚未出台专门的征信统一法，也不存在专门的征信行政法规。这就导致现实经济生活中，失信者除了在违背其他法律受到相应的法律制裁之外，对失信行为本身并不存在其他的制裁。针对失信现象严重的现实，虽然各金融机构（包括村镇银行）也采取过取消授信、降低授信额度、计入黑名单、提起诉讼、申请仲裁等各种手段予以处理和救济，但总体缺乏整体性、体系性、科学性，更为重要的是缺乏相应的法律保障机制，其实现效率和成功率大打折扣。其二，我国绝大多数的村镇银行目前并未直接接入人民银行征信系统以及大小额支付系统。随之而来的后果便是村镇银行无法直接办理资金划转业务（仪陇惠民村镇银行通过南充市商业银行进行委托资金划转），而不能直接接入征信系统则导致村镇银行对借款人的征信信息知之甚少，直接影响其经营信贷资产质量。
2.村镇银行吸储能力较差，公信力较低
村镇银行吸储能力较差的一个重要原因是村镇银行营业网点较少。目前，我国大多数村镇银行仅有一家营业网点。作为我国第一家村镇银行，仪陇惠民村镇银行也仅仅有4个营业网点。2010年起，中国人民银行金融稳定部门开始对银行业金融机构实行开业管理。作为人民银行“两管理、两综合、一保护”（此即人民银行开展的“银行业金融机构开业管理”、“金融机构重大事项报告制度管理”、“人民银行综合执法检查”、“银行业金融机构综合评价”和“金融消费者权益保护工作”）的重要组成部分，人民银行对银行业金融机构的开业工作进行严格的申报审查制度，村镇银行由于总体实力等原因，实践中较少申请设立分支机构，这限制了其自身的经营和支农效果。
与此同时，由于我国特殊的农村金融发展史，前些年农村基金会（部分地区也称“农金公司”）等非正规金融被摘牌事件对老百姓造成的心理阴影尚未完全清除，作为新型农村金融机构的村镇银行在此刻诞生，很多老百姓甚至不敢确信村镇银行到底是“正规军”还是“杂牌军”，这就造成捧着一颗诚心扎根基层的村镇银行得不到老百姓的信任，他们更愿意在农村信用社、农业银行等办理业务。
3.宏观调控综合协调机制缺位，村镇银行缺乏信贷风险保障平台
2011年，我国实行的是“积极的财政政策和稳健的货币政策”。央行货币政策从去年的适度宽松转为稳健，在宏观调控方面，严格要求各金融机构新增贷款不得突破合意信贷增量。在货币政策相对为紧的大背景下，由于我国宏观调控法律立法尚属空白，宏观调控综合协调制度更是无从谈起。货币政策收紧导致社会融资总量下降，如果财政政策调整经济机构的功能无从发挥，那么国民经济将产生严重问题。涉农金融（包括农户小额贷款、涉农中小企业贷款等）一直是央行信贷政策支持的重点，但是，目前我国村镇银行缺乏相应的财政扶持力度，其经营中的信贷风险缺乏保障机制。解决三农问题光靠金融的力量是非常有限的，只有积极的财政政策与之组合搭档，才能放大支农效应。
三、解决我国村镇银行经营困境之法律对策
（一）解决我国村镇银行内部困境之法律对策
上文提到的村镇银行内部困境有必要从股权结构着手解决。从公司法原理看，股权设置过分集中容易导致大股东对公司的绝对控制，其后果：一是大股东利用控股优势影响公司的独立法人地位，二是大股东为自身利益而侵害中小股东利益。当然，如果股权过分分散，中小股东持股比例过低，也很难对大股东形成约束机制（尽管公司法设置了累积投票制等保护中小股东权益的制度）。我国村镇银行宜安排适度集中的股权结构模式。一方面，大力引导民间资金参与规范化金融，有力促进农村经济发展；另一方面，通过股权改革正确引领村镇银行法人治理，形成合理高效的运行机制。
《规定》应该对大股东的减持和退出机制予以明确，同时，对发起行利用母子公司关系损害村镇银行利益的行为予以关注。建议将深石原则和法定责任加重原则列入《规定》。前者可以有效保障村镇银行债权人的正当利益免受控股公司的不法侵害，即在村镇银行进行清算、和解和重整等程序当中，发起行对村镇银行的某些债权，不论其是否有别除权或优先权，均应次于村镇银行的其他债权受清偿；后者则能有效保障发起行对其控股的缺乏偿付能力的村镇银行的资本协助义务，或给予特殊机构（例如目前学界和实务界正热议建立存款保险制度，在此制度下的存款保险公司）因对其破产的村镇银行实施存款保险等措施而造成损失的适当赔付责任，其理论依据同深石原则。
（二）解决我国村镇银行外部困境之法律对策
1.加快征信立法，切实加强农村信用体系建设
首先要加快《贷款法》、《征信管理条例》的出台。作为我国征信管理的基本行政法规，《征信管理条例》的第二次公开征求意见稿目前已经完成。从体系上看，其出台首先有利于协调各地方政府已出台的内容迥异的征信规章，完善我国的征信法律制度体系。从内容看，《征信管理条例》可在规定征信的内涵、服务对象、服务目的等基础上，重点对征信与社会信用体系、征信业的准入和规范、个人征信信息的使用和保护等问题予以明确。同时，以《贷款法》等法律的出台为契机，通过法律法规的合力共同构建起完善的失信惩戒体系，切实构建村镇银行赖以发展的农村信用体系制度规范。
其次，尽快帮助村镇银行接入人民银行大小额支付系统和征信系统，在实现村镇银行与其他商业银行之间的直接支付清算和通存通兑的同时，享受人民银行征信系统的信息资源，推动村镇银行业务迅速、健康发展。
2.放宽村镇银行开业准入，建立村镇银行存款保障机制
考虑村镇银行服务三农和自身实力的特殊情况，人民银行各分支机构可在当地的《银行业金融机构开业管理与服务申请指引》等文件中单列村镇银行设立分支机构的相关优惠条件，放宽其新设分支机构的准入，增强其吸收存款的能力。
其次，可考虑借鉴美国等发达国家经验建立起存款保障机制。实际上，学界对我国建立存款保险制度的讨论由来已久，虽然对我国到底是建立显性存款保险制度抑或是隐性存款保险制度仍存争议，但作为现代银行业所必需的基础设施，存款保险通过改善存款合约的信息结构，消除占绝大多数的小额存款人在严格破产机制下的恐慌心理的基本功能已成为共识。将总体经营规模较小的村镇银行作为存款保险制度试点对象，不致引发较大范围的风险，而同时能有效增强村镇银行的公信力，提升老百姓到村镇银行办理业务的信心，从而提高村镇银行服务三农的能力。
3.加快宏观调控法律立法进程，确立宏观调控综合协调机制
奉行“社会市场经济”的德国在《德意志联邦银行法》、《联邦预算法》、《财政管理法》的基础上，于1967年制定了《经济增长与稳定促进法》，奉行“自由市场经济”的美国在《美国联邦储备法》、《财政收入法》、《税制改革法》的基础上，于1978年制定了《充分就业和平衡增长法》（Full Employment and Balanced Growth Act）。以上两部重要的宏观调控法律都确立了值得我国借鉴的宏观调控综合协调制度。我国应抓紧制定《经济稳定法》（或《宏观调控法》），建立由国家发改委、中国人民银行、财政部、国资委、商务部等宏观调控部门组成的宏观调控综合协调制度，健全宏观调控体系，改善宏观调控体制。
稳健货币政策下，我国推出了支持三农和支持中小企业的诸多信贷政策。与此同时，有必要辅之以积极的财政政策。一方面，政府可以考虑加强村镇银行贷款风险补偿机制建设，由财政每年安排固定资金设立涉农贷款风险补偿基金，引导村镇银行加大三农信贷投入；另一方面，由财政出资建立奖励基金，对发放涉农小额贷款达到规定比例和数额的村镇银行给予奖励。
四、结语
综上所述，自2007年四川仪陇惠民村镇银行成立以来，我国村镇银行试点工作取得了较好成绩。村镇银行自身发展的同时也有力促进了我国三农经济的发展。应该看到，完善村镇银行相关的法制建设是推动村镇银行进一步助力农村发展的重要保障，应该在对现有法律法规修订的基础上，以相关法律的制定为契机，切实提高村镇银行乃至农村金融法制水平。
[参考文献]
[1]潘静成,刘文华.经济法.中国人民大学出版社[M].2005-2:343-352.
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[4]于丽红,陈霞.村镇银行信贷风险管理[J].财政与金融,2011(1):69-70．
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[7]高晋康.民间金融法制化的界限与路径选择[J].中国法学,2008(4):34-42．
[作者简介]刘辉（1984—），男，四川三台人，中国人民银行南充市中心支行货币信贷管理处副主任科员，法律硕士，研究方向：经济法、金融法、金融理论与实务。
[关键词]村镇银行；股权结构；经济稳定法
一、我国村镇银行的基本情况
根据《村镇银行管理暂行规定》（银监发〔2007〕5号）（以下简称“《规定》”），村镇银行是指经中国银行业监督管理委员会依据有关法律、法规批准，由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资，在农村地区设立的主要为当地农民、农业和农村经济发展提供金融服务的银行业金融机构。
我国农村经济发展滞后很大程度上可归因于涉农金融服务的薄弱，这是不少学者利用格兰杰因果关系分析对农村县域GDP与县域金融做相关性分析得出的结论。在不少农村，农民从金融机构获得小额贷款用于基本生产生活变成了一种奢侈性金融服务。国有商业银行碍于其发展战略定位和在农村机构数量少等限制，涉农金融服务能力与市场需求相比杯水车薪。扎根基层的农村信用社一家独大、垄断经营的现状加之央行货币政策变动对其信贷管理以及流动性平衡的影响，涉农金融供需矛盾凸显。
为改善农村金融服务体制，促进农村经济发展，2006年l2月,银监会颁布《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》,降低了农村地区银行业金融机构准入标准,积极支持和引导各类资本进入农村金融市场。2007年1月22日,银监会发布了《村镇银行管理暂行规定》和《村镇银行组建审批工作指引》,为村镇银行进入农村金融市场提供了法律支持。2007年3月1日，我国第一家村镇银行——仪陇惠民村镇银行开业，该行由南充市商业银行发起设立。截至2010 年末，我国已组建村镇银行275 家，为“三农”发展提供了积极的金融支持。日前，第二届中国西部金融论坛在成都举办，银监会副主席周慕冰在论坛上表示，要大力发展培育以村镇银行为主体的小微型银行，积极发展新型农村金融机构。
目前，我国村镇银行的监管法律依据主要包括：《中国银行业监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策更好支持社会主义新农村建设的若干意见》、《村镇银行管理暂行规定》、《村镇银行组建审批工作指引》、《关于加强村镇银行监管的意见》、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》等。设立村镇银行试点至今虽取得了初步成效，但也面临着不少困境。
二、我国村镇银行的经营困境
（一）我国村镇银行经营的内部困境
1.股权结构设置不合理，公司治理结构效率低下
《规定》第8条对村镇银行的资本要求是：在县（市）设立的村镇银行，其注册资本不得低于300万元人民币；在乡（镇）设立的村镇银行，其注册资本不得低于100万元人民币；关于股权结构，《规定》第25条要求：村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构。最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。
基于《公司法》、《商业银行法》的基本原理以及村镇银行的经营目标，我国村镇银行的股权结构设置包括但不限于以下原则：一是相互制约原则，即不同股东之间存在相互制约机制，能有效防止关联关系以及共同行动人关系，避免村镇银行成为部分股东企业圈钱的工具，确保村镇银行按照监管部门的审慎监管要求运行，认真贯彻执行国家的货币信贷政策；二是充分发挥村镇银行促进民间金融法制化的规范功能，引导民间资金进入合规监管领域，最大限度发挥其助力农村发展的作用。
目前，股权过度集中已成为我国村镇银行发展过程中的一大桎梏。以仪陇惠民村镇银行为例，2007年公司成立时，作为发起行，南充市商业银行股份有限公司拥有其50%的股权。在我国，多数发起银行对村镇银行拥有绝对控制权，究其根源可能还得追溯到上述《规定》第25条。从法理来看，监管部门作此规定，一是出于村镇银行专业性运作的考虑。从现实来看，如果村镇银行的股东（大）会中，民营企业或者自然人股东一家独大，由其主导村镇银行运作，其经济金融专业知识、对银行的管理和业务经营能力十分欠缺；二是出于规范化运作的考虑，由既存的银行业金融机构来运作村镇银行，因其对人民银行和监管部门的相关规范较为熟悉，有助于村镇银行合规经营。但是，换个角度来说，《规定》的要求是否必需？其制度价值到底多大呢？事实上，从公司法来看，股权过度集中并非好事。首先，发起银行可能侵犯村镇银行的利益。作为发起人的银行业金融机构完全可能挑战村镇银行的独立法人地位。由于缺乏有效的约束机制，发起银行操纵村镇银行并将其作为自身行的分支机构，村镇银行在人员管理、业务经营等多方面受到约束，自主经营权难以发挥。同时，发起银行通过业务和资金转移等手段达到规避监管的目的，这更将有损村镇银行自身的利益，甚至违背国家给村镇银行发“准生证”的初衷，其支农效应大打折扣。其次，发起银行可能侵犯其他小股东的利益，弱化小股东行使股东权利的主动性，同时挫伤民间资本进入村镇银行的积极性。其实，为了把可能出现的母公司滥用控制权侵犯子公司其他小股东权益的限度控制在最低程度，各国公司法已确立了包括公司独立人格否定制度、累积投票制度、股东派生诉讼制等一系列有效的控制和防范制度。但发起银行股权比例过高直接影响了自然人以及其他民间资金拥有者入股的积极性，同时，其他股东持股比例太低也影响其股东权利行使的有效性。发起人占据绝对控股地位的股权结构导致小股东对村镇银行的业务发展不重视、监督不到位、股东和内部关系人的关联授信规模过大，经营管理受制约等一系列不利于村镇银行发展的后果。事实证明，发起银行凭借大股东地位侵害中小股东权益，是造成村镇银行公司治理效率低下的主要原因之一。
2.对村镇银行法人治理干预失当致法人治理结构紊乱
法律对村镇银行法人治理要坚持“有所为、有所不为”的适度干预原则。一方面，必须坚持我国监管引领公司治理的立法传统，对村镇银行法人治理基本结构和制度安排做出规定；另一方面，立法要充分尊重法人自身的治理权限。目前，《规定》着重强调村镇银行大股东的特殊权利，但对于大股东的减持和退出机制却不予问津。实际上，这样的制度安排同样可能产生与预期相反的价值偏离，比如发起行增资扩股意愿弱化，同时为防止股权稀释带来的不利益，发起行竭力阻挠民间资金介入，从而限制村镇银行发展。再者，立法对大股东地位缺乏外部约束机制设计，比如可以明确安排监事会人员由非银行股东出任以监督股东会、董事会、监事会的运行，对村镇银行的独立董事制度也应予以明确。监管部门对村镇银行高管人员任职资格的要求过高是造成发起行过度控制村镇银行的重要原因之一，这往往造成三会设置缺位，影响村镇银行经营。
（二）我国村镇银行经营的外部困境
1.征信制度发展滞后，信用体系建设缺乏强有力的法律支撑
良好的农村信用环境是村镇银行生存与发展的土壤,信用体系建设需要以法律为支撑。目前，我国尚未出台专门的征信统一法，也不存在专门的征信行政法规。这就导致现实经济生活中，失信者除了在违背其他法律受到相应的法律制裁之外，对失信行为本身并不存在其他的制裁。针对失信现象严重的现实，虽然各金融机构（包括村镇银行）也采取过取消授信、降低授信额度、计入黑名单、提起诉讼、申请仲裁等各种手段予以处理和救济，但总体缺乏整体性、体系性、科学性，更为重要的是缺乏相应的法律保障机制，其实现效率和成功率大打折扣。其二，我国绝大多数的村镇银行目前并未直接接入人民银行征信系统以及大小额支付系统。随之而来的后果便是村镇银行无法直接办理资金划转业务（仪陇惠民村镇银行通过南充市商业银行进行委托资金划转），而不能直接接入征信系统则导致村镇银行对借款人的征信信息知之甚少，直接影响其经营信贷资产质量。
2.村镇银行吸储能力较差，公信力较低
村镇银行吸储能力较差的一个重要原因是村镇银行营业网点较少。目前，我国大多数村镇银行仅有一家营业网点。作为我国第一家村镇银行，仪陇惠民村镇银行也仅仅有4个营业网点。2010年起，中国人民银行金融稳定部门开始对银行业金融机构实行开业管理。作为人民银行“两管理、两综合、一保护”（此即人民银行开展的“银行业金融机构开业管理”、“金融机构重大事项报告制度管理”、“人民银行综合执法检查”、“银行业金融机构综合评价”和“金融消费者权益保护工作”）的重要组成部分，人民银行对银行业金融机构的开业工作进行严格的申报审查制度，村镇银行由于总体实力等原因，实践中较少申请设立分支机构，这限制了其自身的经营和支农效果。
与此同时，由于我国特殊的农村金融发展史，前些年农村基金会（部分地区也称“农金公司”）等非正规金融被摘牌事件对老百姓造成的心理阴影尚未完全清除，作为新型农村金融机构的村镇银行在此刻诞生，很多老百姓甚至不敢确信村镇银行到底是“正规军”还是“杂牌军”，这就造成捧着一颗诚心扎根基层的村镇银行得不到老百姓的信任，他们更愿意在农村信用社、农业银行等办理业务。
3.宏观调控综合协调机制缺位，村镇银行缺乏信贷风险保障平台
2011年，我国实行的是“积极的财政政策和稳健的货币政策”。央行货币政策从去年的适度宽松转为稳健，在宏观调控方面，严格要求各金融机构新增贷款不得突破合意信贷增量。在货币政策相对为紧的大背景下，由于我国宏观调控法律立法尚属空白，宏观调控综合协调制度更是无从谈起。货币政策收紧导致社会融资总量下降，如果财政政策调整经济机构的功能无从发挥，那么国民经济将产生严重问题。涉农金融（包括农户小额贷款、涉农中小企业贷款等）一直是央行信贷政策支持的重点，但是，目前我国村镇银行缺乏相应的财政扶持力度，其经营中的信贷风险缺乏保障机制。解决三农问题光靠金融的力量是非常有限的，只有积极的财政政策与之组合搭档，才能放大支农效应。
三、解决我国村镇银行经营困境之法律对策
（一）解决我国村镇银行内部困境之法律对策
上文提到的村镇银行内部困境有必要从股权结构着手解决。从公司法原理看，股权设置过分集中容易导致大股东对公司的绝对控制，其后果：一是大股东利用控股优势影响公司的独立法人地位，二是大股东为自身利益而侵害中小股东利益。当然，如果股权过分分散，中小股东持股比例过低，也很难对大股东形成约束机制（尽管公司法设置了累积投票制等保护中小股东权益的制度）。我国村镇银行宜安排适度集中的股权结构模式。一方面，大力引导民间资金参与规范化金融，有力促进农村经济发展；另一方面，通过股权改革正确引领村镇银行法人治理，形成合理高效的运行机制。
《规定》应该对大股东的减持和退出机制予以明确，同时，对发起行利用母子公司关系损害村镇银行利益的行为予以关注。建议将深石原则和法定责任加重原则列入《规定》。前者可以有效保障村镇银行债权人的正当利益免受控股公司的不法侵害，即在村镇银行进行清算、和解和重整等程序当中，发起行对村镇银行的某些债权，不论其是否有别除权或优先权，均应次于村镇银行的其他债权受清偿；后者则能有效保障发起行对其控股的缺乏偿付能力的村镇银行的资本协助义务，或给予特殊机构（例如目前学界和实务界正热议建立存款保险制度，在此制度下的存款保险公司）因对其破产的村镇银行实施存款保险等措施而造成损失的适当赔付责任，其理论依据同深石原则。
（二）解决我国村镇银行外部困境之法律对策
1.加快征信立法，切实加强农村信用体系建设
首先要加快《贷款法》、《征信管理条例》的出台。作为我国征信管理的基本行政法规，《征信管理条例》的第二次公开征求意见稿目前已经完成。从体系上看，其出台首先有利于协调各地方政府已出台的内容迥异的征信规章，完善我国的征信法律制度体系。从内容看，《征信管理条例》可在规定征信的内涵、服务对象、服务目的等基础上，重点对征信与社会信用体系、征信业的准入和规范、个人征信信息的使用和保护等问题予以明确。同时，以《贷款法》等法律的出台为契机，通过法律法规的合力共同构建起完善的失信惩戒体系，切实构建村镇银行赖以发展的农村信用体系制度规范。
其次，尽快帮助村镇银行接入人民银行大小额支付系统和征信系统，在实现村镇银行与其他商业银行之间的直接支付清算和通存通兑的同时，享受人民银行征信系统的信息资源，推动村镇银行业务迅速、健康发展。
2.放宽村镇银行开业准入，建立村镇银行存款保障机制
考虑村镇银行服务三农和自身实力的特殊情况，人民银行各分支机构可在当地的《银行业金融机构开业管理与服务申请指引》等文件中单列村镇银行设立分支机构的相关优惠条件，放宽其新设分支机构的准入，增强其吸收存款的能力。
其次，可考虑借鉴美国等发达国家经验建立起存款保障机制。实际上，学界对我国建立存款保险制度的讨论由来已久，虽然对我国到底是建立显性存款保险制度抑或是隐性存款保险制度仍存争议，但作为现代银行业所必需的基础设施，存款保险通过改善存款合约的信息结构，消除占绝大多数的小额存款人在严格破产机制下的恐慌心理的基本功能已成为共识。将总体经营规模较小的村镇银行作为存款保险制度试点对象，不致引发较大范围的风险，而同时能有效增强村镇银行的公信力，提升老百姓到村镇银行办理业务的信心，从而提高村镇银行服务三农的能力。
3.加快宏观调控法律立法进程，确立宏观调控综合协调机制
奉行“社会市场经济”的德国在《德意志联邦银行法》、《联邦预算法》、《财政管理法》的基础上，于1967年制定了《经济增长与稳定促进法》，奉行“自由市场经济”的美国在《美国联邦储备法》、《财政收入法》、《税制改革法》的基础上，于1978年制定了《充分就业和平衡增长法》（Full Employment and Balanced Growth Act）。以上两部重要的宏观调控法律都确立了值得我国借鉴的宏观调控综合协调制度。我国应抓紧制定《经济稳定法》（或《宏观调控法》），建立由国家发改委、中国人民银行、财政部、国资委、商务部等宏观调控部门组成的宏观调控综合协调制度，健全宏观调控体系，改善宏观调控体制。
稳健货币政策下，我国推出了支持三农和支持中小企业的诸多信贷政策。与此同时，有必要辅之以积极的财政政策。一方面，政府可以考虑加强村镇银行贷款风险补偿机制建设，由财政每年安排固定资金设立涉农贷款风险补偿基金，引导村镇银行加大三农信贷投入；另一方面，由财政出资建立奖励基金，对发放涉农小额贷款达到规定比例和数额的村镇银行给予奖励。
四、结语
综上所述，自2007年四川仪陇惠民村镇银行成立以来，我国村镇银行试点工作取得了较好成绩。村镇银行自身发展的同时也有力促进了我国三农经济的发展。应该看到，完善村镇银行相关的法制建设是推动村镇银行进一步助力农村发展的重要保障，应该在对现有法律法规修订的基础上，以相关法律的制定为契机，切实提高村镇银行乃至农村金融法制水平。
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[作者简介]刘辉（1984—），男，四川三台人，中国人民银行南充市中心支行货币信贷管理处副主任科员，法律硕士，研究方向：经济法、金融法、金融理论与实务。