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独立董事制度起源于英美国家,其功能在于弥补一元制治理模式的缺陷和促进公司的规范运作。本文利用委托—代理理论分析引入该制度的基础,并结合中国上市公司经营现状,发现现阶段独立董事“非独立”的原因主要在于选任机制规定不合理、激励措施模糊以及获取经营信息的不对称。通过对独立董事选任到履职等方面的优化和调整,促使其积极履行勤勉义务,才能更好地维护广大投资者的权益。