论文部分内容阅读
摘要：无论是国营企业还是民营企业，企业重组在其发展壮大过程中都起着举足轻重的作用。我国政府对符合条件的企业重组在税收上给予了一定的税收优惠。而股权收购是企业重组的主要形式之一，在股权收购决策实施过程中，如何降低税收成本是企业越来越关注的问题。良好的纳税筹划可以使企业实现免税重组或者重组中应缴税款进行合法有效递延，以节约宝贵的现金流。本文针对在股权收购过程中，如何运用我国现有的税收政策进行纳税筹划进行了深入研究。
关键词：股权收购；税务处理；纳税筹划
中图分类号：F810.423 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-000-02
一、企业重组业务的税务处理
企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括股权收购、资产收购、企业法律形式改变、债务重组、合并、分立、债务重组等。企业重组各方不仅要考虑关于资源上的整合和发展方向，还应充分关注重组的相关税务问题，在设计重组方案时，企业需要充分考虑如何通过恰当的税务处理，有效降低企业税负，实现企业财富最大化目标。
通常情况下，无论是股权转让还是非现金资产转让都应确认财产转让所得，取得股权或资产的一方应当按照实际支付的对价作为股权或非现金资产的计税基础。 但对于具有合理商业目的的大额交易，如果涉及的现金数额很小，要求转让方另筹资金纳税，会阻碍企业改组。基于此，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了股权收购和资产收购业务所得税处理的特殊规定。特殊性重组必须满足一下五个条件：企业重组后的连续12个月内不改变原来的实质性经营活动；重组交易中取得股权的交易方在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例必须符合税法规定的比例；重组交易对价中设计股权支付金额符合税法规定的比例；具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
一般性税务重组，接受企业可以按公允价值确认受让资产的计税基础，计算确认资产的转让所得或损失，并作所得税纳税处理。但特殊性税务处理，企业所受让资产的计税基础一般以其在原企业的原账面净值为基础确定，暂不确认计算资产转让所得或者损失。虽然转让资产的企业对资产增值部分不纳税，但接受资产的企业只能按资产的原账面价值作为计税，也就是说，资产隐含的增值转移到了接受企业。当接受企业处置资产时，其增值部分就会体现出来，就需要缴纳所得税。因此特殊重组实际上只是起到了递延纳税的作用。
对于企业的投资者而言，虽然企业重组也是资产买卖交易，但涉及的交易量太大，而且主要是非货币性交易，企业投资者并没有实现对资产的变现，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税，这样就会对企业正常的投资和重组行为造成阻碍。因此，针对股权支付的企业重组可以适用特殊税收规则，以减少各方在重组氮气的现金流出，有利于重组的资金保证，降低企业重组的税收成本。
二、股权收购方式下税收筹划分析
股权收购是指一家企业（一下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（一下简称财税59号文）在对企业重组业务涉税问题进行规范的基础上，对企业重组业务的纳税筹划更产生了重要影响。
1.股权收购的一般性税务处理
财税59号文件规定，在一般性税务处理的股权收购交易中，被收购企业应确认股权资产转让所得或损失；收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.股权收购的特殊性税务处理
财税59号文件规定，满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
3.股权收购的特殊重组
如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，并且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让方暂不确认股权转让所得，以被收购股权的原有计税基础确定计税基础；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
三、纳税筹划方案设计
经过以上的论述我们可以知道：特殊重组的税务处理有利于降低企业重组的税收成本，但是以股权收购的方式进行企业重组时，特殊重组的税务处理必须满足两个条件，即收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，并且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。那么在股权收购的实施过程中，如果不满足这两个必要条件，又如何进行纳税筹划呢？下面本文以案例的形式，针对这个问题，对纳税筹划的方案设计进行剖析。
案例一：A公司拥有全资子公司B公司，C公司拥有全资子公司D公司。现A公司将其持有的B公司的20%股权转让给C公司，以购得C公司持有D公司的60%股权。
案例分析：A公司为收购企业，B公司为被收购企业。C公司以D公司的40%股权对B公司出资，达不到特殊重组条件中75%的标准，所以C公司要缴纳企业所得税。
筹划方案：因为C公司的出资比例没有达到特殊重组的要求，若想享受税收优惠，在股权收购的过程中应该在合理合法的条件下构造符合特殊重组的收购方式。具体筹划方案主要分三步：
第一步：分立，将D公司分立为两个公司：D1公司和D2公司，D1公司、D2公司的股权分别占原D公司股权的40%、60%，并仍均为C公司全资控股的子公司。 第二步：转让，A公司再以其对B公司的20%股权购买C公司全资控股的D1公司。在这个过程中，所转让的股权不低于卖方子企业全部股权的75%，该交易可选用特殊性税务处理。
第三步：合并，将D1公司与D2公司进行合并为D公司，即B公司和C公司分别持有D公司40%和60%的股权。
筹划效果：C公司可以不需缴纳股权收购过程中的企业所得税。
案例二：A公司和D公司均持有B公司股份45%，B公司另外10%的股份由C公司持有，同时D公司又是A公司的全资子公司。现A公司欲将B公司45%的股权转让给D公司，使D公司对B公司的持股比例达到90%。
案例分析：A公司将其持有B公司45%的股份转让给D公司，但由于转让股权占B公司全部股权的比例低于75%，故A公司不享受特殊待遇，需缴纳股权转让企业所得税。
筹划方案：案例一和案例二不能享受税收优惠的原因都是因为收购企业购买的股权低于被收购企业全部股权的75%，但针对企业的不同情况税收筹划的方案也不一样。本案例中若想满足特殊性税务处理要求，需增加A公司对B公司的持股比例。具体筹划方案如下：
第一步：先注资，A公司向B公司注资，以稀释C公司和D公司的股份，使A公司持股比例达到75%。由于非关联企业C公司仅持有B公司10%的股权，稀释其股份对其不产生实质性不利影响，故在实操过程中非关联企业一般不会反对。
第二步：再转让，注资以后A公司对B公司的持股比例满足税法规定的75%的要求，此时A公司再将其持有B公司75%的股份公司转让给D公司，即该交易可选用特殊性税务处理。
筹划效果：A公司转让股权不用再计算企业所得税。
案例三： A公司拥有全资子公司B公司，C公司拥有全资子公司D公司。D公司公允价值为3000万元，B公司支付本公司20%股权和2000万元现金收购D公司100%的股权。
案例分析：B公司收购D公司支付本公司20%的股权和2000万现金，由于现金对价占交易总额的66.67%（2000万元/3000万元），即收购企业在该股权收购是的股权支付金额低于其交易支付金额的85%，不符合股权收购特殊重组条件，故C公司应计算缴纳全部股权转让所得的企业所得税。
筹划方案：本案例中由于B公司支付的本公司20%股权的支付金额低于其支付总金额的85%，不能享受特殊重组的税务处理，那么在股权收购的实施过程中就需要合理的进行纳税筹划，使企业尽可能的享受我国的税收优惠政策。具体的筹划方案如下：
第一步：分立，自D公司中分理处D1公司，分立后的D公司和D1公司的公允价值分别为1824万元和1176万元，分别由C公司持有100%的股权。
第二步：B公司收购D1公司全部股权，支付对价是本公司20%股权和176万元现金，由于该重组过程中的股权支付比例是85.03%，符合特殊重组条件，故C公司不用计算
第三步：B公司用1824万元现金收购C公司持有D公司的100%股权。
第四步：D公司将D1公司吸收合并。
筹划效果：C公司应计算所得的股权转让收入由3000万元减少为1824万元。
参考文献：
[1]财税[2009]59号：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.
[2]中国注册会计师协会：税法[M].北京：经济科学出版社，2014年版.
[3]盖地.税务筹划学[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011年版.
[4]崔岩.股权收购中的税收筹划探析[J].税务管理，2010.8.
[5]高金平.企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购[J].税务与会计，2010.3.
作者简介：任会卓（1988-），女，汉族，河北省石家庄市人，北京工商大学企业财务会计方向研究生。
万贺欣（1989-），女，汉族，河北省保定市人，北京工商大学企业财务会计方向研究生。
关键词：股权收购；税务处理；纳税筹划
中图分类号：F810.423 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-000-02
一、企业重组业务的税务处理
企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括股权收购、资产收购、企业法律形式改变、债务重组、合并、分立、债务重组等。企业重组各方不仅要考虑关于资源上的整合和发展方向，还应充分关注重组的相关税务问题，在设计重组方案时，企业需要充分考虑如何通过恰当的税务处理，有效降低企业税负，实现企业财富最大化目标。
通常情况下，无论是股权转让还是非现金资产转让都应确认财产转让所得，取得股权或资产的一方应当按照实际支付的对价作为股权或非现金资产的计税基础。 但对于具有合理商业目的的大额交易，如果涉及的现金数额很小，要求转让方另筹资金纳税，会阻碍企业改组。基于此，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了股权收购和资产收购业务所得税处理的特殊规定。特殊性重组必须满足一下五个条件：企业重组后的连续12个月内不改变原来的实质性经营活动；重组交易中取得股权的交易方在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例必须符合税法规定的比例；重组交易对价中设计股权支付金额符合税法规定的比例；具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
一般性税务重组，接受企业可以按公允价值确认受让资产的计税基础，计算确认资产的转让所得或损失，并作所得税纳税处理。但特殊性税务处理，企业所受让资产的计税基础一般以其在原企业的原账面净值为基础确定，暂不确认计算资产转让所得或者损失。虽然转让资产的企业对资产增值部分不纳税，但接受资产的企业只能按资产的原账面价值作为计税，也就是说，资产隐含的增值转移到了接受企业。当接受企业处置资产时，其增值部分就会体现出来，就需要缴纳所得税。因此特殊重组实际上只是起到了递延纳税的作用。
对于企业的投资者而言，虽然企业重组也是资产买卖交易，但涉及的交易量太大，而且主要是非货币性交易，企业投资者并没有实现对资产的变现，如果要确认资产转让所得并纳税，起码需要另筹资金纳税，这样就会对企业正常的投资和重组行为造成阻碍。因此，针对股权支付的企业重组可以适用特殊税收规则，以减少各方在重组氮气的现金流出，有利于重组的资金保证，降低企业重组的税收成本。
二、股权收购方式下税收筹划分析
股权收购是指一家企业（一下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（一下简称财税59号文）在对企业重组业务涉税问题进行规范的基础上，对企业重组业务的纳税筹划更产生了重要影响。
1.股权收购的一般性税务处理
财税59号文件规定，在一般性税务处理的股权收购交易中，被收购企业应确认股权资产转让所得或损失；收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确认；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.股权收购的特殊性税务处理
财税59号文件规定，满足条件的特殊股权收购业务可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
3.股权收购的特殊重组
如果收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，并且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让方暂不确认股权转让所得，以被收购股权的原有计税基础确定计税基础；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
三、纳税筹划方案设计
经过以上的论述我们可以知道：特殊重组的税务处理有利于降低企业重组的税收成本，但是以股权收购的方式进行企业重组时，特殊重组的税务处理必须满足两个条件，即收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，并且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。那么在股权收购的实施过程中，如果不满足这两个必要条件，又如何进行纳税筹划呢？下面本文以案例的形式，针对这个问题，对纳税筹划的方案设计进行剖析。
案例一：A公司拥有全资子公司B公司，C公司拥有全资子公司D公司。现A公司将其持有的B公司的20%股权转让给C公司，以购得C公司持有D公司的60%股权。
案例分析：A公司为收购企业，B公司为被收购企业。C公司以D公司的40%股权对B公司出资，达不到特殊重组条件中75%的标准，所以C公司要缴纳企业所得税。
筹划方案：因为C公司的出资比例没有达到特殊重组的要求，若想享受税收优惠，在股权收购的过程中应该在合理合法的条件下构造符合特殊重组的收购方式。具体筹划方案主要分三步：
第一步：分立，将D公司分立为两个公司：D1公司和D2公司，D1公司、D2公司的股权分别占原D公司股权的40%、60%，并仍均为C公司全资控股的子公司。 第二步：转让，A公司再以其对B公司的20%股权购买C公司全资控股的D1公司。在这个过程中，所转让的股权不低于卖方子企业全部股权的75%，该交易可选用特殊性税务处理。
第三步：合并，将D1公司与D2公司进行合并为D公司，即B公司和C公司分别持有D公司40%和60%的股权。
筹划效果：C公司可以不需缴纳股权收购过程中的企业所得税。
案例二：A公司和D公司均持有B公司股份45%，B公司另外10%的股份由C公司持有，同时D公司又是A公司的全资子公司。现A公司欲将B公司45%的股权转让给D公司，使D公司对B公司的持股比例达到90%。
案例分析：A公司将其持有B公司45%的股份转让给D公司，但由于转让股权占B公司全部股权的比例低于75%，故A公司不享受特殊待遇，需缴纳股权转让企业所得税。
筹划方案：案例一和案例二不能享受税收优惠的原因都是因为收购企业购买的股权低于被收购企业全部股权的75%，但针对企业的不同情况税收筹划的方案也不一样。本案例中若想满足特殊性税务处理要求，需增加A公司对B公司的持股比例。具体筹划方案如下：
第一步：先注资，A公司向B公司注资，以稀释C公司和D公司的股份，使A公司持股比例达到75%。由于非关联企业C公司仅持有B公司10%的股权，稀释其股份对其不产生实质性不利影响，故在实操过程中非关联企业一般不会反对。
第二步：再转让，注资以后A公司对B公司的持股比例满足税法规定的75%的要求，此时A公司再将其持有B公司75%的股份公司转让给D公司，即该交易可选用特殊性税务处理。
筹划效果：A公司转让股权不用再计算企业所得税。
案例三： A公司拥有全资子公司B公司，C公司拥有全资子公司D公司。D公司公允价值为3000万元，B公司支付本公司20%股权和2000万元现金收购D公司100%的股权。
案例分析：B公司收购D公司支付本公司20%的股权和2000万现金，由于现金对价占交易总额的66.67%（2000万元/3000万元），即收购企业在该股权收购是的股权支付金额低于其交易支付金额的85%，不符合股权收购特殊重组条件，故C公司应计算缴纳全部股权转让所得的企业所得税。
筹划方案：本案例中由于B公司支付的本公司20%股权的支付金额低于其支付总金额的85%，不能享受特殊重组的税务处理，那么在股权收购的实施过程中就需要合理的进行纳税筹划，使企业尽可能的享受我国的税收优惠政策。具体的筹划方案如下：
第一步：分立，自D公司中分理处D1公司，分立后的D公司和D1公司的公允价值分别为1824万元和1176万元，分别由C公司持有100%的股权。
第二步：B公司收购D1公司全部股权，支付对价是本公司20%股权和176万元现金，由于该重组过程中的股权支付比例是85.03%，符合特殊重组条件，故C公司不用计算
第三步：B公司用1824万元现金收购C公司持有D公司的100%股权。
第四步：D公司将D1公司吸收合并。
筹划效果：C公司应计算所得的股权转让收入由3000万元减少为1824万元。
参考文献：
[1]财税[2009]59号：关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.
[2]中国注册会计师协会：税法[M].北京：经济科学出版社，2014年版.
[3]盖地.税务筹划学[M]. 北京：中国人民大学出版社，2011年版.
[4]崔岩.股权收购中的税收筹划探析[J].税务管理，2010.8.
[5]高金平.企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购[J].税务与会计，2010.3.
作者简介：任会卓（1988-），女，汉族，河北省石家庄市人，北京工商大学企业财务会计方向研究生。
万贺欣（1989-），女，汉族，河北省保定市人，北京工商大学企业财务会计方向研究生。