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摘要：企业年金基金投资管理人肩负着年金保值增值的重任，而其内控机制是从根本上防范和控制投资管理风险、确保企业年金安全和收益的重要举措。本文从理论基础与现实需要的分析入手，探讨构建企业年金基金投资管理人内控机制的可行措施。
关键词：企业年金 企业年金基金投资管理人 内控机制
随着人口老龄化的日趋严重以及减轻国家养老保障负担压力的迫切需要，企业年金越来越受到政府和社会的广泛关注。截至2006年底，我国建立企业年金计划的企业有2.4万多家，参加计划的员工为964万人，积累基金910亿元。到2007年9月底，我国企业年金规模已达1200亿元。我国企业年金的发展前景是广阔的，但目前仍然面临许多亟待解决的问题。企业年金基金投资管理人只有建立完善的内控机制，才能在企业年金这道道德与利益的大餐面前更好地规范自己的行为，防范投资风险，维护年金受益人的切身利益。
一、企业年金基金投资管理人概念的界定
企业年金基金投资管理人是指接受企业年金受托人的委托，根据受托人制定的投资策略和战略资产配置，为企业年金计划收益人的利益，采取资产组合方式对企业年金基金财产进行投资管理的专业机构。投资管理是企业年金基金投资管理人的主要职责。投资管理人必须按照与受托人签订的投资管理合同，审慎地投资运作企业年金基金财产，为企业年金基金保值增值服务。2005年2月，劳动和社会保障部公布了《企业年金基金机构准核认定暂行办法》并于同年8月揭晓第一批37家企业年金基金管理机构名单，包括基金管理公司、证券公司和保险公司在内的15家机构获得了我国企业年金基金投资管理人资格。2007年11月企业年金投资管理人二度选秀又新增6家。
二、企业年金基金投资管理人内控机制构建的必要性
(一)理论分析
“经济人”假设的理论包含三个基本命题：(1)“经济人”是自私的，即追求自身利益是驱策人的经济行为的根本动机。(2)“经济人”在行为上是理性的，具有完备或较完备的知识和计算能力，能视市场和自身状况而使所追求的个人利益最大化。(3)只要有良好的制度保证，个人追求自身利益最大化的自由行动，会无意而有效地增进社会公共利益。我们从“经济人”假设中。可以得出以下启示：一方面，企业年金基金投资管理人作为经济主体是逐利的、理性的，其追求自身利益最大化的行为可能会削弱企业年金计划目标系统的一致性，给企业年金造成损失。另一方面，良好的制度保证能够有效约束投资管理人的行为，维护目标的一致性。
在企业年金委托投资过程中。受托人作为企业年金收益人的代表，委托投资管理人对年金资产进行投资管理，双方形成典型的委托代理关系。在这个委托代理关系中，由于代理人与委托人之间信息不对称，当年金投资运作过程中出现问题时，投资管理人为了隐瞒实情，在向受托人提供的相关报告中可能出现虚假信息：或是为了实现自身利益最大化，采取一些非常规手段去提高年金资产净值，基金资产净值表面上得到了提高。但基金承受的投资风险也相应增加：或是为了达到某种目的而进行关联交易等等。这些都严重威胁到了企业年金的安全。
(二)投资现状分析
截至2006年底，我国910亿元的企业年金基金积累总量中有158亿元是按照《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》由具有管理资格的机构进行市场化运营的。据中国劳动与社会保障部基金监督司司长陈良表示，2006年第四季度企业年金的平均收益率为9，6％，2007年上半年平均收益率为24.5％，前三季度平均收益率为40.6％。以上数据的确让我们为之欣喜，也从一个侧面反映了我国企业年金实行规范运作以来，在质和量上都有所提高。但对于上述成绩，我们不能盲目乐观，“年金的投资情况还远没到叫好的时候”，企业年金基金的投资运营中还存在着诸多隐患，如对投资管理人自身出现的重大情况或出现的违规行为不制止、不报告，违反规定投资运营，存在风险隐患等问题仍比较突出。
基于以上理论与现实的分析，如何规范投资管理人的投资运作，在现阶段凸显必要性与紧迫性。
三、构建企业年金基金投资管理人内部控制机制
(一)建立健全的法人治理结构
1．明确法人治理结构的目标。投资管理人作为经营性的公司，企业年金是其从事的一个业务领域，自然要追求业务本身的盈利来实现公司利益最大化。但同时还应该充分考虑年金资产的安全和年金受益人的风险／收益目标的实现程度。因此，年金基金投资管理人法人治理结构的目标应该是在保证企业年金受益人利益最大化的前提下。实现公司价值或者说是股东利益的最大化，即确立股东利益最大化和企业年金受益人利益最大化的双重治理目标。
2．强化内部分权制衡机制。投资管理人要理清董事会和管理层之间的关系，明确各自的职责和权利，真正发挥董事会在内部控制中的核心地位：同时，股东与管理层要注意加强联系与沟通，通过董事会的桥梁作用，逐步建立起三方之间长期的信任关系：明确监事会的监督职责，完善监事的任命机制，改变监事会的人员结构，增设外部监事，将监事会职能具体化并给予相应的法律保障。
3，推行独立董事制度。独立董事的性质决定了其能以公司整体利益为重，尤其可以代表企业年金受益人的利益。作为企业年金的投资管理人必须建立完善的独立董事制度，明确独立董事的任职条件、职责权利和工作程序。并以适当的激励和约束措施促进独立董事作用的发挥。
(二)建立合理的内控组织结构和权责分配体系
企业年金基金投资管理人的组织结构为其投资运作活动提供了计划、执行、控制和监督职能的整体框架，其设置的合理与否直接影响内控机制作用的发挥。投资管理人需要建立与原有经营业务相对独立、资源共享、安全可靠的企业年金基金投资管理体系。要在组织构架、部门设置和岗位设置上做出专门安排，以保障企业年金运作过程的账户独立、投资决策过程独立、清算核算独立、监察稽核与报告渠道独立等，确保年金基金运作的安全性和独立性。
具体来说，企业年金基金投资管理人应就企业年金业务做出如下安排：增设独立的企业年金投资决策委员会。负责企业年金投资的重大决策及提出指导性意见；在风险控制委员会中。配置分管企业年金业务的专门人员，增强风险控制委员会对年金业务的审核职能，确保整体风险的识别控制和管理：在业务部门中应增设专门的年金业务部门，配备相应的研究人员、指定独立的企业年金投资经理：在原有的稽核部门配备具备年金专业知识的稽核人员，负责对企业年金基金的投资运作进行合规监控：对运作支持保障部门进行相应调整，使之能更好地满足企业年金运作要求。
(三)建立规范的投资管理业务流程
首先，投资决策委员会提出研究需求，研究部门通过 对宏观经济环境、市场行情和上市公司的分析研究，向投资决策委员会提交详细的研究报告，为企业年金基金的投资管理提供决策支持。在研究业务环节中，投资管理人应确保研究工作的独立性和客观性。研究报告必须科学、真实、及时、完整，结论要中肯。其次。投资决策委员会在认真分析研究部门所提供的研究报告和投资建议的基础上。根据有关法律、法规以及委托管理合同的规定，制定投资的总体计划。基金投资部门根据投资决策委员会制定的总体投资计划并参考研究部门的研究报告，提出进一步的资产配置提案并反馈给投资决策委员会，然后由投资决策委员会审定资产配置方案、确定资产配置计划。基金经理在接到投资部门制定的投资方案后，依据自己对证券市场和上市公司的分析判断，选择具体投资对象构建年金基金投资组合，然后将投资指令下达到至集中交易室的交易员执行。在投资决策环节中，投资管理人应制定科学的决策程序。建立明确的决策监督和制衡制度，严格遵守投资限制，防止越权决策：投资决策应有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持。最后，集中交易室接到基金经理下达的交易指令执行书后应准确及时地予以执行，并及时反馈情况。在交易业务控制环节中，应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易：应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统完善相关的安全设施，通过计算机程序设置有效地控制可能出现的越权或违法行为。
(四)建立有效的内部稽核控制
1．年金投资管理人应设立内部稽核部门来全面负责内部稽核工作。内部稽核部门要独立于其他经营管理部门以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并定期向董事会报告。2．应按照规定配置具有与企业年金业务事稽核工作相适应的专业知识和工作能力的企业年金专职稽核人员。在配置人员时，要重点考核其能否保持客观独立性和职业谨慎性，是否具有企业年金业务的专业知识等方面。3．要强化内部稽核检查制度，建立明确的工作程序、报告制度、处罚制度和奖惩机制等。稽核工作可采取定期与不定期稽核、全面稽核与专项稽核、现场稽核与非现场稽核、初次稽核与后续稽核、单独稽核与联合稽核等形式，并执行稽核立项、稽核准备、稽核实施、稽核报告与处理整改、后续稽核的工作程序：要定期向董事会提交独立的检查和报告，辅助董事会更好地制定风险管理的目标和政策：任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作。对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度，同时，对内部稽核人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任，在稽核工作中表现突出的，应予以奖励。
关键词：企业年金 企业年金基金投资管理人 内控机制
随着人口老龄化的日趋严重以及减轻国家养老保障负担压力的迫切需要，企业年金越来越受到政府和社会的广泛关注。截至2006年底，我国建立企业年金计划的企业有2.4万多家，参加计划的员工为964万人，积累基金910亿元。到2007年9月底，我国企业年金规模已达1200亿元。我国企业年金的发展前景是广阔的，但目前仍然面临许多亟待解决的问题。企业年金基金投资管理人只有建立完善的内控机制，才能在企业年金这道道德与利益的大餐面前更好地规范自己的行为，防范投资风险，维护年金受益人的切身利益。
一、企业年金基金投资管理人概念的界定
企业年金基金投资管理人是指接受企业年金受托人的委托，根据受托人制定的投资策略和战略资产配置，为企业年金计划收益人的利益，采取资产组合方式对企业年金基金财产进行投资管理的专业机构。投资管理是企业年金基金投资管理人的主要职责。投资管理人必须按照与受托人签订的投资管理合同，审慎地投资运作企业年金基金财产，为企业年金基金保值增值服务。2005年2月，劳动和社会保障部公布了《企业年金基金机构准核认定暂行办法》并于同年8月揭晓第一批37家企业年金基金管理机构名单，包括基金管理公司、证券公司和保险公司在内的15家机构获得了我国企业年金基金投资管理人资格。2007年11月企业年金投资管理人二度选秀又新增6家。
二、企业年金基金投资管理人内控机制构建的必要性
(一)理论分析
“经济人”假设的理论包含三个基本命题：(1)“经济人”是自私的，即追求自身利益是驱策人的经济行为的根本动机。(2)“经济人”在行为上是理性的，具有完备或较完备的知识和计算能力，能视市场和自身状况而使所追求的个人利益最大化。(3)只要有良好的制度保证，个人追求自身利益最大化的自由行动，会无意而有效地增进社会公共利益。我们从“经济人”假设中。可以得出以下启示：一方面，企业年金基金投资管理人作为经济主体是逐利的、理性的，其追求自身利益最大化的行为可能会削弱企业年金计划目标系统的一致性，给企业年金造成损失。另一方面，良好的制度保证能够有效约束投资管理人的行为，维护目标的一致性。
在企业年金委托投资过程中。受托人作为企业年金收益人的代表，委托投资管理人对年金资产进行投资管理，双方形成典型的委托代理关系。在这个委托代理关系中，由于代理人与委托人之间信息不对称，当年金投资运作过程中出现问题时，投资管理人为了隐瞒实情，在向受托人提供的相关报告中可能出现虚假信息：或是为了实现自身利益最大化，采取一些非常规手段去提高年金资产净值，基金资产净值表面上得到了提高。但基金承受的投资风险也相应增加：或是为了达到某种目的而进行关联交易等等。这些都严重威胁到了企业年金的安全。
(二)投资现状分析
截至2006年底，我国910亿元的企业年金基金积累总量中有158亿元是按照《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理试行办法》由具有管理资格的机构进行市场化运营的。据中国劳动与社会保障部基金监督司司长陈良表示，2006年第四季度企业年金的平均收益率为9，6％，2007年上半年平均收益率为24.5％，前三季度平均收益率为40.6％。以上数据的确让我们为之欣喜，也从一个侧面反映了我国企业年金实行规范运作以来，在质和量上都有所提高。但对于上述成绩，我们不能盲目乐观，“年金的投资情况还远没到叫好的时候”，企业年金基金的投资运营中还存在着诸多隐患，如对投资管理人自身出现的重大情况或出现的违规行为不制止、不报告，违反规定投资运营，存在风险隐患等问题仍比较突出。
基于以上理论与现实的分析，如何规范投资管理人的投资运作，在现阶段凸显必要性与紧迫性。
三、构建企业年金基金投资管理人内部控制机制
(一)建立健全的法人治理结构
1．明确法人治理结构的目标。投资管理人作为经营性的公司，企业年金是其从事的一个业务领域，自然要追求业务本身的盈利来实现公司利益最大化。但同时还应该充分考虑年金资产的安全和年金受益人的风险／收益目标的实现程度。因此，年金基金投资管理人法人治理结构的目标应该是在保证企业年金受益人利益最大化的前提下。实现公司价值或者说是股东利益的最大化，即确立股东利益最大化和企业年金受益人利益最大化的双重治理目标。
2．强化内部分权制衡机制。投资管理人要理清董事会和管理层之间的关系，明确各自的职责和权利，真正发挥董事会在内部控制中的核心地位：同时，股东与管理层要注意加强联系与沟通，通过董事会的桥梁作用，逐步建立起三方之间长期的信任关系：明确监事会的监督职责，完善监事的任命机制，改变监事会的人员结构，增设外部监事，将监事会职能具体化并给予相应的法律保障。
3，推行独立董事制度。独立董事的性质决定了其能以公司整体利益为重，尤其可以代表企业年金受益人的利益。作为企业年金的投资管理人必须建立完善的独立董事制度，明确独立董事的任职条件、职责权利和工作程序。并以适当的激励和约束措施促进独立董事作用的发挥。
(二)建立合理的内控组织结构和权责分配体系
企业年金基金投资管理人的组织结构为其投资运作活动提供了计划、执行、控制和监督职能的整体框架，其设置的合理与否直接影响内控机制作用的发挥。投资管理人需要建立与原有经营业务相对独立、资源共享、安全可靠的企业年金基金投资管理体系。要在组织构架、部门设置和岗位设置上做出专门安排，以保障企业年金运作过程的账户独立、投资决策过程独立、清算核算独立、监察稽核与报告渠道独立等，确保年金基金运作的安全性和独立性。
具体来说，企业年金基金投资管理人应就企业年金业务做出如下安排：增设独立的企业年金投资决策委员会。负责企业年金投资的重大决策及提出指导性意见；在风险控制委员会中。配置分管企业年金业务的专门人员，增强风险控制委员会对年金业务的审核职能，确保整体风险的识别控制和管理：在业务部门中应增设专门的年金业务部门，配备相应的研究人员、指定独立的企业年金投资经理：在原有的稽核部门配备具备年金专业知识的稽核人员，负责对企业年金基金的投资运作进行合规监控：对运作支持保障部门进行相应调整，使之能更好地满足企业年金运作要求。
(三)建立规范的投资管理业务流程
首先，投资决策委员会提出研究需求，研究部门通过 对宏观经济环境、市场行情和上市公司的分析研究，向投资决策委员会提交详细的研究报告，为企业年金基金的投资管理提供决策支持。在研究业务环节中，投资管理人应确保研究工作的独立性和客观性。研究报告必须科学、真实、及时、完整，结论要中肯。其次。投资决策委员会在认真分析研究部门所提供的研究报告和投资建议的基础上。根据有关法律、法规以及委托管理合同的规定，制定投资的总体计划。基金投资部门根据投资决策委员会制定的总体投资计划并参考研究部门的研究报告，提出进一步的资产配置提案并反馈给投资决策委员会，然后由投资决策委员会审定资产配置方案、确定资产配置计划。基金经理在接到投资部门制定的投资方案后，依据自己对证券市场和上市公司的分析判断，选择具体投资对象构建年金基金投资组合，然后将投资指令下达到至集中交易室的交易员执行。在投资决策环节中，投资管理人应制定科学的决策程序。建立明确的决策监督和制衡制度，严格遵守投资限制，防止越权决策：投资决策应有充分的投资依据，重要投资要有详细的研究报告和风险分析支持。最后，集中交易室接到基金经理下达的交易指令执行书后应准确及时地予以执行，并及时反馈情况。在交易业务控制环节中，应实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易：应当建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统完善相关的安全设施，通过计算机程序设置有效地控制可能出现的越权或违法行为。
(四)建立有效的内部稽核控制
1．年金投资管理人应设立内部稽核部门来全面负责内部稽核工作。内部稽核部门要独立于其他经营管理部门以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并定期向董事会报告。2．应按照规定配置具有与企业年金业务事稽核工作相适应的专业知识和工作能力的企业年金专职稽核人员。在配置人员时，要重点考核其能否保持客观独立性和职业谨慎性，是否具有企业年金业务的专业知识等方面。3．要强化内部稽核检查制度，建立明确的工作程序、报告制度、处罚制度和奖惩机制等。稽核工作可采取定期与不定期稽核、全面稽核与专项稽核、现场稽核与非现场稽核、初次稽核与后续稽核、单独稽核与联合稽核等形式，并执行稽核立项、稽核准备、稽核实施、稽核报告与处理整改、后续稽核的工作程序：要定期向董事会提交独立的检查和报告，辅助董事会更好地制定风险管理的目标和政策：任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部稽核工作。对打击、报复、陷害稽核工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度，同时，对内部稽核人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任，在稽核工作中表现突出的，应予以奖励。