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诚成文化，因其“民营出版第一股”的出身以及幕后传奇人物刘波的光环，一度被资本市场的聚光灯所笼罩。从1994年至2003年，不到十年时间，诚成文化几乎打造了一个“传媒帝国”的雏形。相较于此后十年间中国出版传媒领域接踵而至的“上市潮”，以及翻新名目冠之以“××第一家”的传媒上市公司，诚成文化已然是个被时间遗忘和风化了的标本。然而，为何看似理念超前的宏大构想终究以海市蜃楼的结局收场？为何怀有默多克式愿景的中国出版人终究折戟于中国特色的资本市场？黑格尔曾说：“人类从历史中学到的唯一教训，就是人类没有从历史中吸取任何教训。”面对着俨然盖棺论定的关于“诚成文化”的各类新闻报道资料，这些未明的疑问推动着我以另一种视角重新清理诚成文化事件。
虚虚实实的投资组合
1994年8月18日，编纂出版《传世藏书》的新闻发布会在北京人民大会堂举行。该丛书的策划者海南诚成集团董事长刘波特别邀请到了季羡林作为名誉主编，另外约请了8个城市28个单位的3000多位专家。《传世藏书》共收书1234种，总字数为2.76亿字，共计排成123册，每册1000页，总计10000个印张。该丛书先后的总印数达1万套，市场售价为每套6.8万元。按此售价评估的1万套《传世藏书》，使得诚成集团获得巨额的资产评估值，同时，该书的大量印刷加工合同也为诚成集团日后控股武汉“长印股份”埋下了伏笔。
诚成集团在《传世藏书》的组织策划过程中先后投入了1.5亿元资金，并在图书编辑发行过程中采取了在现在看来仍属别出心裁的融资销售方式。具体做法是：将丛书的代售权转移给建设银行，订书者须到建行交款，并由平安保险、太平洋保险作担保。作为交换，银行在获得收费权的同时，也为诚成集团提供了巨额贷款的方便渠道，并通过收取书费抵冲贷款。这种图书发行方式无形中“调动了银行配合销售的积极性”①。期间一度存在着银行工作人员向贷款客户（主要是房地产开发商）推销《传世藏书》的情形。而这些贷款客户鉴于维护良好银企关系的初衷，通常又是欣然接受的。尽管该套丛书经新闻出版总署1997年、1998年的两次编校质量抽检均为“严重不合格图书”，一度停止发行。但无论如何，《传世藏书》都令刘波名利双收了。
1997年，刘波先后出资经营《中国企业导刊》、《企业管理研究》、《中国医药导刊》、《华夏》、《深圳画报》等杂志，并成立北京国成文化发展有限公司、香港诚成影视投资有限公司；1998年，收购《希望》、《这一代》、《舞台与人生》、《视点》、《少年文摘》等杂志，成立广州诚成广告有限公司。其中《希望》杂志60%的经营权是其出资720万元获得的，该杂志也是此后为数不多的能为集团带来收益的实体之一，平均年利润贡献保持在2000万左右；1998年中期，刘波以海南诚成企业集团有限公司的名义出资1亿元，收购上市公司武汉长印股份（集团）有限公司20.91%的国有股，成为后来的“诚成文化”第一大股东，自此进入资本市场。
借助上市公司的品牌效应，诚成文化获得了更多渠道的信贷支持。2000年初，诚成文化投资510万与湖南大学共同组建岳麓书院文化教育产业有限公司；同年，与陕西省邮政局合作，投资600万元成立陕西诚成报刊图书发行有限公司；2001年，与新华书店总店合资成立新华音像图书发行租赁有限公司，拟投资3000万组织建设全国连锁经营项目“新华驿站”，预计将此作为传媒集团的发行终端。该项目采取“社区文化便利连锁店”的定位，旨在打造一个连接出版社和分销商的电子商务平台和遍布街巷的物流配送体系。
综观以上一系列资本运作，无不是紧紧围绕着文化产业这条主线展开的。可以说，诚成文化是当时两市鲜有的真正具备文化内涵的上市公司。鼎盛时期的诚成文化，大约掌控着40多本期刊的经营权，其业务架构初步呈现了媒体帝国的雏形。但是这其中也存在着潜在的危机：除了《希望》杂志，其他的媒体基本都处于亏损状态，而媒体早期所需的大量投入又使得诚成集团的现金流显得力不从心。在主业扩张之余，诚成文化还继承了原海南诚成集团的发展思路，继续高举多元化大旗，涉足房地产和医药行业。
早在2001年底，就已经有分析人士认为诚成文化将为多元化投资付出代价。国泰君安证券研究所谭晓雨在一篇公开分析文章中指出，由于公司缺乏主流实力媒体的支持，其文化产业投资前景并不见乐观。公司作为民营背景的企业，较难以优惠条件从中国主流传媒系统内吸收有价值的资源，这将成为制约公司后续重组进程和未来发展速度的主要因素之一。②
资产置换编造业绩神话
诚成文化先后进行的两次资产置换，都是围绕着他的两个“老本”——《传世藏书》和《希望》杂志做关联交易的“文章”。
1999年12月，诚成文化将所持有的“长印文化娱乐公司”的全部股权作价870万元与海南诚成企业集团有限公司的《传世藏书》进行置换。经评估认定此批《传世藏书》的账面价值为62712000元，市场评估价值为65280000元。此次资产置换若成功的话，将使诚成文化产生5658万元的投资收益。但这桩有些临时抱佛脚意味的关联交易，最终没能通过证监会的审查。2000年4月11日武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会公告称：本公司1999年度资产置换所形成的5658万元利润，因适用的会计方法不当而不能确认，由此调整1999年度财务报表和利润分配方案。
能否确认该笔投资收益共涉及两个关键要素：资产置换完成的标志和资产置换的性质。根据财政部关于执行具体会计准则和《股份有限公司会计制度》的有关规定，公司进行资产置换应以对换人资产的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为置换完成的标志，才能确认相关损益。至于此项资产置换带来的投资收益确认不当的主要原因在于：用于置换的房产在2000年初才办完资产过户手续，故应当以自2000年1月1日起生效的“非货币交易会计准则”处理账务。也就是说，该项资产置换不仅在1999年度不能成立，且在2000年度也只能根据同类非货币交易规定按照换出股权的账面价值确认870万元的存货价值。 诚成文化1999年度实现净利润4921.84万元，其中本次资产置换获得净利润3805.08万元，占公司全年净利润的近80%。巧合的是该公司预期于2000年配股，按当时证券管理法规规定，公司配股必须连续三年净资产收益率平均达到10%以上，1997、1998年度净资产收益率（调整前）分别为11.89%和6.9%，因此要保证公司连续三年净资产收益率平均达到10%以上，1999年度净资产收益率至少要在11.21%以上方可。如果本次交易收益得到确认，1999年度共实现利润总额4922万元，净资产收益率12.09%，如果本次交易收益不能得到确认，净资产收益率将降至1.66%。也就是说，诚成文化实际上失去了在三年内进行配股的资格。在此次资产置换过程中，诚成文化妄图依赖与关联公司之间的固有关系，通过资产置换达成操纵利润的目的。但时逢会计核算准则的变更，填补了先前政策的灰色地带。2001年修订后的非货币交易准则虽然克服了利用同类非货币交易设法确认利润的可能性，但上市公司的关联方为利用上市公司进行融资，会不惜—切代价付出大量货币，将本来可能是非货币性的交易人为转化为货币性交易，从而避开非货币性交易准则的制约，达到操纵利润的目的。③
2000年9月，诚成文化公布了一份关联交易公告，以价值6000余万元的三家下属子公司——武汉东湖置业60%的股权、咸宁长印温泉酒店和武汉长印集团英达司广告公司100%股权，置换广州诚成广告有限公司（海南诚成控股95%）的全部股权。而广州诚成广告的主体资产就是《希望》杂志为期10年的经营权，此10年期的经营权的评估值高达5984万元。
随着上述一系列眼花缭乱的资本运作，以及“文化产业第一股”的概念题材，诚成文化的股价从1999年12月29日的9.8元起步，到2000年3月6日涨至36.66元，累计涨幅达274%，与亿安科技、海虹控股、河池化工等并称2000年八大牛股。尽管如此，从1998年到2002年，诚成文化始终没能通过资本市场实现增发配股。从股市中圈不到钱，再加上盲目的多元化扩张战略，致使其“传媒帝国”的愿景逐渐成了建筑在沙滩上的海市蜃楼。2001年上旬，诚成文化也曾尝试通过购置优质媒体资产的方式为日后的配股做铺垫，一度意欲出资5000万控股《华商报》。《华商报》作为资产状况相对良好的实力媒体，每年都有1个亿以上的赢利，且当时也有意介入资本市场。诚成文化若成功将其整合后植入上市公司，配股便指日可待。然而此事最终因诚成文化的资金链拮据而告吹。
当证券市场的再融资渠道被堵死，刘波选择了最直接的融资方式——利用上市公司做贷款担保，甚至涉嫌转移债务至上市公司。诚成文化没能抓住股市这根挽救其脆弱资金链条的救命稻草，其抽身而退的同时，留下的是股权结构复杂、负债累累的上市公司空壳。
四易其名的600681
证券市场的“国退民进”发轫于1994年。1998年被称为“资产重组年”，当年上市公司的重组活动高达624起，其中涉及国有股、法人股转让的有70多起。在国有产权交易出让，民营经济实体大举进军资本市场的背景下，产权交易市场得到了快速发展。诚成集团涉足证券市场就发生在这样一个微妙的转折点。1998年8月25日，武汉长印集团股份有限公司（长印股份）的第一大股东武汉国资局以协议方式将其所持有2900万国家股（占总股本的20.91%）以总价款1亿元的价格转让给海南诚成企业集团公司，转让后海南诚成企业集团成为公司第一大股东。
长印股份（600681），于1992年经武汉市经济体制改革委员会批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，拥有总资产8.2亿元，净资产3.7亿元，下属十余家子公司。1993年经中国证监会批准向社会公开发行股票，同年10月18日于上海证券交易所上市交易，成为我国包装印刷行业的第一家上市公司。诚成集团“借壳”武汉长印，不但一举迈进了资本市场，更完美地实现了原有出版传媒业务向产业链下游的延伸。然而，在上市资质从来都是稀缺资源的环境下，一个公司愿意出让自身的控股权，其背后肯定隐藏有难言的苦衷。前述诚成文化试图通过资产重组粉饰1999年会计年报的事件仅发生在借壳上市的一年时间之内，可以推断出先前“长印股份”的资产运营状况并不那么尽如人意。
据相关年度的会计报表显示，武汉长印在出让股份前，几乎所有的资产都存在问题，下属的十多家企业基本上都处于亏损状态。但上市公司的特殊影响力还是为后来的诚成文化打开了银行融资的方便渠道，巨额的资金来源也使得诚成文化开始涉足更为广阔的投资领域。除了要维持原有不良资产的日常运行，刘波接下来又投资了北京夜总会、西安图书城等多个亏损项目。庞大的产业集群急需更稳健的资金流来支撑，但诚成文化的各项投资均回报不力，甚至亏损严重。再加上诚成文化增发新股的愿望迟迟未能实现，而此前已拖欠的全国数家银行的数亿元贷款却无力偿还，资金链随时面临着断裂的风险。为了拆东墙补西墙，刘波开始违规利用上市公司对外担保高达数亿元的贷款。此时面对一触即倒的多米诺骨牌和无底的财务黑洞，唯一能做的只有增加上市公司的赢利期许，争取配股或增发。然而此时的证券市场已经有所警觉，对其投资前景并不乐观。
刘波一边祭出文化概念的大旗，一边频繁运用资本手段甚至不正当手段敛财，其发迹带有浓厚的投机色彩。然而他高估了自己对资本市场的驾驭能力，虚幻的泡沫一旦脱离了现实业绩的支撑，就只能变成束缚自己的透明枷锁。④诚成文化大刀阔斧地建构其“传媒帝国”神话之际，恰逢我国资本市场的制度性完善和出版业的政策性拐点，从当时政治经济的宏观环境来看，其昙花一现的幻灭，也许是个略带悲情色彩的必然。但究其衰落的内部根源，大抵在于没有安排好企业发展的关键性战略：投融资的科学规划与合理统筹。资金链的断裂往往成为压垮企业发展的最后一根稻草，前仆后继的高速扩张企业亦因此“蚁穴”而溃不成军。从这个角度看，诚成文化的由盛而衰又不过是一个偶然。诚成文化的案例再一次印证：融资并非企业发展的根本，更不是万能的解药。企业发展的困境可能存在着比资金匮乏更深层次的问题，如项目本身不具潜力、经营管理存在缺陷、资金浪费严重、销售渠道不畅等。若对这些问题没有清醒的认识和妥善的处置，即使企业可以通过各种渠道获得融资，这些资金也终将被吞噬。 2002年5月14日，诚成文化（600681.SH）发布公告称，原第一大股东海南诚成企业集团有限公司，在5月8日与湖南出版集团签署了股权转让合同，将所持有的诚成文化法人股2350万股转让给湖南出版集团，转让价格为每股2.55元，全部转让价为6000万人民币。股权转让后，湖南出版集团占武汉诚成文化总股本的11.3%，成为第一大股东，海南诚成企业集团以9.61%的股份退居第二。诚成文化作为湖北武汉市的上市公司，与湖南出版集团具有天然的“地缘亲密”关系，且诚成文化的主业——对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资，也与湖南出版集团的主业既重叠，又互补。湖南出版集团在当时的出版行业内有一定的竞争优势，对于进军资本市场已是跃跃欲试。而诚成文化恰好也缺少主流媒体的背景支持。二者在彼时彼刻走到一起，几乎是无可挑剔的“天作之合”。
然而，湖南出版集团入主后却发现，诚成集团所谓的“战略合作”，实际上是想借助出版集团的主流媒体平台和资本实力，将过去一些未能消化的项目继续运作下去。作为第一大股东的湖南出版集团事实上根本控制不了诚成文化，在二者的股份差距只有1.69%的情况下，谁能取得最终的话语权，第一大股东的位置并不重要，重要的是谁能联合到更多的中小股东。2003年2月，在入主仅9个月后，湖南出版集团就将所持股份作价6396万悉数卖给广东奥园。有说法称，“由于政策限制出版公司不得进入资本市场，出版集团受到了国家有关部门的批评”⑤才不得不将股份转手。而诚成文化当时的第二大股东刘波，则涉嫌约40个亿的上市公司违规担保贷款，负债隐遁。事后看，湖南出版集团在诚成文化的财务黑洞还没有披露之前即将其溢价转手，可谓险胜。
作为稀缺资源的上市公司外壳，一旦企业出现经营困境，还可以通过出卖壳资源获得补偿性收益。诚成文化事件影射了证券市场存在的制度性缺陷，借壳上市的门槛过低，导致借壳方可以轻易通过场外协议收购等方式取得上市公司的掌控权。而此种方式往往又遮蔽了借壳方的资产状况、诚信度等硬件指标，为上市公司的后续发展埋下了祸根。当前证券市场借壳上市环节存在以下几种不良倾向：一是注重报表重组，通过关联交易粉饰报表，冀望以漂亮的报表来赢得增发实现再融资；二是把上市公司当成提款机，通过担保、占用资金、资产置换等手段掏空上市公司；三是打着重组的幌子，制造诱人的概念，在二级市场炒作股票。⑥综观当年的“出版第一股”从建构到破灭的历程，以上这三条，也是其致命伤。
迄今为止，股票代码600681一度四易其名：长印股份、诚成文化、奥园发展、万鸿集团。从1993年到2003年，这只股票上演了一出惊心动魄的“击鼓传花”。上市公司的壳资源，作为这个“击鼓传花”式资本游戏的焦点，让人联想到张爱玲的那部小说——《连环套》。
（李瑞，中国传媒大学传播研究院编辑出版专业博士生）
参考文献：
① 欧阳逸飞.问题富豪：中国富豪问题调查报告[M].北京：人民日报出 版社，2003.
② 二十一世纪经济报道.理解传媒的7个步骤[M].广州：南方日报出版社， 2004.
③ 李莉.上市公司会计造假与公司治理难点问题透视[M].北京：中国财政 经济出版社，2003.
④⑥ 中世.软胁：中国企业死亡的14个拐点[M]，北京：西苑出版社，2005.
⑤ 新闻周刊编辑部.刘波为什么失踪？ [J]新闻周刊，2003（37）.
虚虚实实的投资组合
1994年8月18日，编纂出版《传世藏书》的新闻发布会在北京人民大会堂举行。该丛书的策划者海南诚成集团董事长刘波特别邀请到了季羡林作为名誉主编，另外约请了8个城市28个单位的3000多位专家。《传世藏书》共收书1234种，总字数为2.76亿字，共计排成123册，每册1000页，总计10000个印张。该丛书先后的总印数达1万套，市场售价为每套6.8万元。按此售价评估的1万套《传世藏书》，使得诚成集团获得巨额的资产评估值，同时，该书的大量印刷加工合同也为诚成集团日后控股武汉“长印股份”埋下了伏笔。
诚成集团在《传世藏书》的组织策划过程中先后投入了1.5亿元资金，并在图书编辑发行过程中采取了在现在看来仍属别出心裁的融资销售方式。具体做法是：将丛书的代售权转移给建设银行，订书者须到建行交款，并由平安保险、太平洋保险作担保。作为交换，银行在获得收费权的同时，也为诚成集团提供了巨额贷款的方便渠道，并通过收取书费抵冲贷款。这种图书发行方式无形中“调动了银行配合销售的积极性”①。期间一度存在着银行工作人员向贷款客户（主要是房地产开发商）推销《传世藏书》的情形。而这些贷款客户鉴于维护良好银企关系的初衷，通常又是欣然接受的。尽管该套丛书经新闻出版总署1997年、1998年的两次编校质量抽检均为“严重不合格图书”，一度停止发行。但无论如何，《传世藏书》都令刘波名利双收了。
1997年，刘波先后出资经营《中国企业导刊》、《企业管理研究》、《中国医药导刊》、《华夏》、《深圳画报》等杂志，并成立北京国成文化发展有限公司、香港诚成影视投资有限公司；1998年，收购《希望》、《这一代》、《舞台与人生》、《视点》、《少年文摘》等杂志，成立广州诚成广告有限公司。其中《希望》杂志60%的经营权是其出资720万元获得的，该杂志也是此后为数不多的能为集团带来收益的实体之一，平均年利润贡献保持在2000万左右；1998年中期，刘波以海南诚成企业集团有限公司的名义出资1亿元，收购上市公司武汉长印股份（集团）有限公司20.91%的国有股，成为后来的“诚成文化”第一大股东，自此进入资本市场。
借助上市公司的品牌效应，诚成文化获得了更多渠道的信贷支持。2000年初，诚成文化投资510万与湖南大学共同组建岳麓书院文化教育产业有限公司；同年，与陕西省邮政局合作，投资600万元成立陕西诚成报刊图书发行有限公司；2001年，与新华书店总店合资成立新华音像图书发行租赁有限公司，拟投资3000万组织建设全国连锁经营项目“新华驿站”，预计将此作为传媒集团的发行终端。该项目采取“社区文化便利连锁店”的定位，旨在打造一个连接出版社和分销商的电子商务平台和遍布街巷的物流配送体系。
综观以上一系列资本运作，无不是紧紧围绕着文化产业这条主线展开的。可以说，诚成文化是当时两市鲜有的真正具备文化内涵的上市公司。鼎盛时期的诚成文化，大约掌控着40多本期刊的经营权，其业务架构初步呈现了媒体帝国的雏形。但是这其中也存在着潜在的危机：除了《希望》杂志，其他的媒体基本都处于亏损状态，而媒体早期所需的大量投入又使得诚成集团的现金流显得力不从心。在主业扩张之余，诚成文化还继承了原海南诚成集团的发展思路，继续高举多元化大旗，涉足房地产和医药行业。
早在2001年底，就已经有分析人士认为诚成文化将为多元化投资付出代价。国泰君安证券研究所谭晓雨在一篇公开分析文章中指出，由于公司缺乏主流实力媒体的支持，其文化产业投资前景并不见乐观。公司作为民营背景的企业，较难以优惠条件从中国主流传媒系统内吸收有价值的资源，这将成为制约公司后续重组进程和未来发展速度的主要因素之一。②
资产置换编造业绩神话
诚成文化先后进行的两次资产置换，都是围绕着他的两个“老本”——《传世藏书》和《希望》杂志做关联交易的“文章”。
1999年12月，诚成文化将所持有的“长印文化娱乐公司”的全部股权作价870万元与海南诚成企业集团有限公司的《传世藏书》进行置换。经评估认定此批《传世藏书》的账面价值为62712000元，市场评估价值为65280000元。此次资产置换若成功的话，将使诚成文化产生5658万元的投资收益。但这桩有些临时抱佛脚意味的关联交易，最终没能通过证监会的审查。2000年4月11日武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会公告称：本公司1999年度资产置换所形成的5658万元利润，因适用的会计方法不当而不能确认，由此调整1999年度财务报表和利润分配方案。
能否确认该笔投资收益共涉及两个关键要素：资产置换完成的标志和资产置换的性质。根据财政部关于执行具体会计准则和《股份有限公司会计制度》的有关规定，公司进行资产置换应以对换人资产的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为置换完成的标志，才能确认相关损益。至于此项资产置换带来的投资收益确认不当的主要原因在于：用于置换的房产在2000年初才办完资产过户手续，故应当以自2000年1月1日起生效的“非货币交易会计准则”处理账务。也就是说，该项资产置换不仅在1999年度不能成立，且在2000年度也只能根据同类非货币交易规定按照换出股权的账面价值确认870万元的存货价值。 诚成文化1999年度实现净利润4921.84万元，其中本次资产置换获得净利润3805.08万元，占公司全年净利润的近80%。巧合的是该公司预期于2000年配股，按当时证券管理法规规定，公司配股必须连续三年净资产收益率平均达到10%以上，1997、1998年度净资产收益率（调整前）分别为11.89%和6.9%，因此要保证公司连续三年净资产收益率平均达到10%以上，1999年度净资产收益率至少要在11.21%以上方可。如果本次交易收益得到确认，1999年度共实现利润总额4922万元，净资产收益率12.09%，如果本次交易收益不能得到确认，净资产收益率将降至1.66%。也就是说，诚成文化实际上失去了在三年内进行配股的资格。在此次资产置换过程中，诚成文化妄图依赖与关联公司之间的固有关系，通过资产置换达成操纵利润的目的。但时逢会计核算准则的变更，填补了先前政策的灰色地带。2001年修订后的非货币交易准则虽然克服了利用同类非货币交易设法确认利润的可能性，但上市公司的关联方为利用上市公司进行融资，会不惜—切代价付出大量货币，将本来可能是非货币性的交易人为转化为货币性交易，从而避开非货币性交易准则的制约，达到操纵利润的目的。③
2000年9月，诚成文化公布了一份关联交易公告，以价值6000余万元的三家下属子公司——武汉东湖置业60%的股权、咸宁长印温泉酒店和武汉长印集团英达司广告公司100%股权，置换广州诚成广告有限公司（海南诚成控股95%）的全部股权。而广州诚成广告的主体资产就是《希望》杂志为期10年的经营权，此10年期的经营权的评估值高达5984万元。
随着上述一系列眼花缭乱的资本运作，以及“文化产业第一股”的概念题材，诚成文化的股价从1999年12月29日的9.8元起步，到2000年3月6日涨至36.66元，累计涨幅达274%，与亿安科技、海虹控股、河池化工等并称2000年八大牛股。尽管如此，从1998年到2002年，诚成文化始终没能通过资本市场实现增发配股。从股市中圈不到钱，再加上盲目的多元化扩张战略，致使其“传媒帝国”的愿景逐渐成了建筑在沙滩上的海市蜃楼。2001年上旬，诚成文化也曾尝试通过购置优质媒体资产的方式为日后的配股做铺垫，一度意欲出资5000万控股《华商报》。《华商报》作为资产状况相对良好的实力媒体，每年都有1个亿以上的赢利，且当时也有意介入资本市场。诚成文化若成功将其整合后植入上市公司，配股便指日可待。然而此事最终因诚成文化的资金链拮据而告吹。
当证券市场的再融资渠道被堵死，刘波选择了最直接的融资方式——利用上市公司做贷款担保，甚至涉嫌转移债务至上市公司。诚成文化没能抓住股市这根挽救其脆弱资金链条的救命稻草，其抽身而退的同时，留下的是股权结构复杂、负债累累的上市公司空壳。
四易其名的600681
证券市场的“国退民进”发轫于1994年。1998年被称为“资产重组年”，当年上市公司的重组活动高达624起，其中涉及国有股、法人股转让的有70多起。在国有产权交易出让，民营经济实体大举进军资本市场的背景下，产权交易市场得到了快速发展。诚成集团涉足证券市场就发生在这样一个微妙的转折点。1998年8月25日，武汉长印集团股份有限公司（长印股份）的第一大股东武汉国资局以协议方式将其所持有2900万国家股（占总股本的20.91%）以总价款1亿元的价格转让给海南诚成企业集团公司，转让后海南诚成企业集团成为公司第一大股东。
长印股份（600681），于1992年经武汉市经济体制改革委员会批准，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，拥有总资产8.2亿元，净资产3.7亿元，下属十余家子公司。1993年经中国证监会批准向社会公开发行股票，同年10月18日于上海证券交易所上市交易，成为我国包装印刷行业的第一家上市公司。诚成集团“借壳”武汉长印，不但一举迈进了资本市场，更完美地实现了原有出版传媒业务向产业链下游的延伸。然而，在上市资质从来都是稀缺资源的环境下，一个公司愿意出让自身的控股权，其背后肯定隐藏有难言的苦衷。前述诚成文化试图通过资产重组粉饰1999年会计年报的事件仅发生在借壳上市的一年时间之内，可以推断出先前“长印股份”的资产运营状况并不那么尽如人意。
据相关年度的会计报表显示，武汉长印在出让股份前，几乎所有的资产都存在问题，下属的十多家企业基本上都处于亏损状态。但上市公司的特殊影响力还是为后来的诚成文化打开了银行融资的方便渠道，巨额的资金来源也使得诚成文化开始涉足更为广阔的投资领域。除了要维持原有不良资产的日常运行，刘波接下来又投资了北京夜总会、西安图书城等多个亏损项目。庞大的产业集群急需更稳健的资金流来支撑，但诚成文化的各项投资均回报不力，甚至亏损严重。再加上诚成文化增发新股的愿望迟迟未能实现，而此前已拖欠的全国数家银行的数亿元贷款却无力偿还，资金链随时面临着断裂的风险。为了拆东墙补西墙，刘波开始违规利用上市公司对外担保高达数亿元的贷款。此时面对一触即倒的多米诺骨牌和无底的财务黑洞，唯一能做的只有增加上市公司的赢利期许，争取配股或增发。然而此时的证券市场已经有所警觉，对其投资前景并不乐观。
刘波一边祭出文化概念的大旗，一边频繁运用资本手段甚至不正当手段敛财，其发迹带有浓厚的投机色彩。然而他高估了自己对资本市场的驾驭能力，虚幻的泡沫一旦脱离了现实业绩的支撑，就只能变成束缚自己的透明枷锁。④诚成文化大刀阔斧地建构其“传媒帝国”神话之际，恰逢我国资本市场的制度性完善和出版业的政策性拐点，从当时政治经济的宏观环境来看，其昙花一现的幻灭，也许是个略带悲情色彩的必然。但究其衰落的内部根源，大抵在于没有安排好企业发展的关键性战略：投融资的科学规划与合理统筹。资金链的断裂往往成为压垮企业发展的最后一根稻草，前仆后继的高速扩张企业亦因此“蚁穴”而溃不成军。从这个角度看，诚成文化的由盛而衰又不过是一个偶然。诚成文化的案例再一次印证：融资并非企业发展的根本，更不是万能的解药。企业发展的困境可能存在着比资金匮乏更深层次的问题，如项目本身不具潜力、经营管理存在缺陷、资金浪费严重、销售渠道不畅等。若对这些问题没有清醒的认识和妥善的处置，即使企业可以通过各种渠道获得融资，这些资金也终将被吞噬。 2002年5月14日，诚成文化（600681.SH）发布公告称，原第一大股东海南诚成企业集团有限公司，在5月8日与湖南出版集团签署了股权转让合同，将所持有的诚成文化法人股2350万股转让给湖南出版集团，转让价格为每股2.55元，全部转让价为6000万人民币。股权转让后，湖南出版集团占武汉诚成文化总股本的11.3%，成为第一大股东，海南诚成企业集团以9.61%的股份退居第二。诚成文化作为湖北武汉市的上市公司，与湖南出版集团具有天然的“地缘亲密”关系，且诚成文化的主业——对书刊出版业、电子出版物、影视光盘、文化用品制作业、印刷业的投资，也与湖南出版集团的主业既重叠，又互补。湖南出版集团在当时的出版行业内有一定的竞争优势，对于进军资本市场已是跃跃欲试。而诚成文化恰好也缺少主流媒体的背景支持。二者在彼时彼刻走到一起，几乎是无可挑剔的“天作之合”。
然而，湖南出版集团入主后却发现，诚成集团所谓的“战略合作”，实际上是想借助出版集团的主流媒体平台和资本实力，将过去一些未能消化的项目继续运作下去。作为第一大股东的湖南出版集团事实上根本控制不了诚成文化，在二者的股份差距只有1.69%的情况下，谁能取得最终的话语权，第一大股东的位置并不重要，重要的是谁能联合到更多的中小股东。2003年2月，在入主仅9个月后，湖南出版集团就将所持股份作价6396万悉数卖给广东奥园。有说法称，“由于政策限制出版公司不得进入资本市场，出版集团受到了国家有关部门的批评”⑤才不得不将股份转手。而诚成文化当时的第二大股东刘波，则涉嫌约40个亿的上市公司违规担保贷款，负债隐遁。事后看，湖南出版集团在诚成文化的财务黑洞还没有披露之前即将其溢价转手，可谓险胜。
作为稀缺资源的上市公司外壳，一旦企业出现经营困境，还可以通过出卖壳资源获得补偿性收益。诚成文化事件影射了证券市场存在的制度性缺陷，借壳上市的门槛过低，导致借壳方可以轻易通过场外协议收购等方式取得上市公司的掌控权。而此种方式往往又遮蔽了借壳方的资产状况、诚信度等硬件指标，为上市公司的后续发展埋下了祸根。当前证券市场借壳上市环节存在以下几种不良倾向：一是注重报表重组，通过关联交易粉饰报表，冀望以漂亮的报表来赢得增发实现再融资；二是把上市公司当成提款机，通过担保、占用资金、资产置换等手段掏空上市公司；三是打着重组的幌子，制造诱人的概念，在二级市场炒作股票。⑥综观当年的“出版第一股”从建构到破灭的历程，以上这三条，也是其致命伤。
迄今为止，股票代码600681一度四易其名：长印股份、诚成文化、奥园发展、万鸿集团。从1993年到2003年，这只股票上演了一出惊心动魄的“击鼓传花”。上市公司的壳资源，作为这个“击鼓传花”式资本游戏的焦点，让人联想到张爱玲的那部小说——《连环套》。
（李瑞，中国传媒大学传播研究院编辑出版专业博士生）
参考文献：
① 欧阳逸飞.问题富豪：中国富豪问题调查报告[M].北京：人民日报出 版社，2003.
② 二十一世纪经济报道.理解传媒的7个步骤[M].广州：南方日报出版社， 2004.
③ 李莉.上市公司会计造假与公司治理难点问题透视[M].北京：中国财政 经济出版社，2003.
④⑥ 中世.软胁：中国企业死亡的14个拐点[M]，北京：西苑出版社，2005.
⑤ 新闻周刊编辑部.刘波为什么失踪？ [J]新闻周刊，2003（37）.