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1946年，国民党郑州绥靖公署主任顾祝同为了打通平汉线，寻找晋冀鲁豫野战军主力决战，下令王敬久第5军和整编第75师一个旅，王仲廉整编第85、32师各两个旅，并附刘汝明与孙震两集团各一部，共约5万余人，于11月28日由滑县地区并肩北犯。同时以整编第40师一个旅结合地方团队为左翼，由安阳向临漳、大名配合进攻。黄河以南广大地区，仅有整编第88师两个旅、整编第75师一个旅和刘汝明集团余部守备;东线聊城有王金祥部3000余人守备。
面对来势汹汹的国民党部队，晋冀鲁豫野战军有两个作战方向可供选择：一是打击当面进攻之敌主力第5军，歼其一部，以转变战局;二是乘敌后方空虚，向徐州西北地区出击，直逼陇海线，威胁徐州，以调动进攻之敌回援，歼敌于运动中。12月1日，中共中央军委指示刘伯承、邓小平：“你们过去两仗已使顾祝同处于被动地位，我则夺取了主动。现敌5军、85师、75师向北进攻是从报复观点出发，仍是被迫的……望以一部监视敌人，主力集结休整，到有利时机、地点歼击其一部，最好先打较弱部分，准备在一两个月内先后打几仗，歼灭该军（即第5军）则全局好转。”
从左至右分别是晋冀鲁豫野战军政治委员邓小平、司令员刘伯承
接到指示后，晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平考虑到部队经过休整补充，已是齐装满员，战斗情绪很高，又有老根据地作为依托，首先给郑州绥靖公署战斗力最强的王牌部队第5军以歼灭性打击，对我较为有利。遂决心诱敌深入，选择有利的时机和地形，力争歼灭第5军一两个师，以争取形势好转。同时做好两手准备，积极了解徐州西北地区情况，若无机会歼灭第5军，即以大范围机动，向敌后方实施突击。
在此作战方案下，晋冀鲁豫野战军与第5军周旋20余天，先后在濮县、清丰、南乐等地设置战场拟歼其一部，但由于该部以密集阵势稳步推进，加之天候、地形条件不好，因而一直没有合适的机会。12月18日，中共中央军委指示刘、邓：“我陈粟军主力在宿迁附近已获大胜，第二步准备渡运西进，迫近津浦、徐州，恢复淮北局面。在此情况下，如果你们西面之敌不好打，似以南下寻歼88师，恢复嘉祥、巨野、金乡、鱼台、成武、单县各地，调动邱清泉（部队）东进而歼灭之较为有利。”
遵照军委指示，刘、邓决心不顾敌人向我腹地的进攻，率野战军由黄河北岸转回鲁西南，实行敌进我进。以主力大踏步前进，向敌人后方徐州西北地区突击，威胁徐州与陇海路，以调动王敬久集团回援，粉碎其北进计划，并于运动中给以歼灭性打击。1946年12月20日，刘、邓发布举行巨（野）金（乡）鱼（台）战役的基本命令。在战役指导上，以野战军一部结合地方武装广泛地开展游击战争迷惑、钳制来犯之敌。主力出敌不意突入敌人后方，首先攻取数个敌守备薄弱的据点，开辟战场，调敌来援，随后集中主力歼灭来援之敌，具体部署是：以第3纵队攻歼巨野、嘉祥守敌，第6纵队并第7纵队20旅攻歼成武守敌，冀鲁豫军区独立旅相机攻打单县或鱼台;以第7纵队（欠一个旅）结合冀南军区武装一部，在野战军主力发起进攻之前攻歼聊城守敌;为隐蔽和保障主要方向的作战行动，以第2纵队并冀南军区独立第4旅、冀南军区第3军分区与冀鲁豫军区第8分区武装，于濮县、观城、清丰、南乐、大名地区，伪装野战军主力，积极袭扰迷惑敌人，遮蔽野战军主力秘密转移并阻击王敬久集团北犯;若敌人被我主力调动南下，则第2纵队沿其左侧同时南下，沿途扭击、截击，直到菏泽以南地区会同主力给敌以决定性打击;内线各军区武装则乘势积极出击，相机收复被敌侵占的各城镇据点;此外，以第1纵队迅即进至广平东南地区伪装野战军主力，使王仲廉集团不敢冒进。
战斗经过要图
12月26日，晋冀鲁豫野战军第3纵队按野战军20日命令，从观城、范县地区出动，南渡黄河，回师鲁西南。28日，进至巨野外围地区集结，纵队部和直属队位于杨家屯，7旅位于刘家庄，8旅位于宋家楼，9旅位于方庙。此时的第3纵队，刚休整了1个月，正是士气高涨的时候，官兵摩拳擦掌，准备歼灭巨野之敌，用一个大胜利迎接新年的到来。
巨野守敌为国民党暂编第4纵队张岚峰部第3支队第6团和第5团一个营，以及保安队、还乡团等共4200余人。该城城垣高厚，城内多坚固建筑物，主要道口设有暗火力点和拦阻短墙，城外有一条深、宽各3米多的护城河。护城河外有两道鹿砦，四座城门外有五道鹿砦。该敌利用上述有利条件，构成交织火网和严密的防御体系，并以重兵控制城内制高点—梵塔，主要兵力集中于城内及城垣，外围由保安队、还乡团防守，房屋均挖有枪眼，院内筑有暗堡。守敌为掩护其主阵地安全，在主要方向，如城西北的康庄、西关均派遣城内正规部队前出直接担任外围警戒。
12月29日夜，为了确定作战部署，野战军陈锡联司令员和曾绍山副司令员带领8旅旅长马忠全、政委卢南樵、9旅旅长童国贵、政委高治国等一起到城周围实地侦察，一个晚上走了20多里路，摸清了作战地形和敌防御情况。经过研究，决定集中优势兵力、兵器，实施有重点的多路突击;采取正面强攻与侧后偷袭相结合的战术手段，即以一部兵力从正面攻击，主力绕到关厢侧后的城门大桥，截断敌人退路，而后往回卷击城关外围各据点，使关厢守敌腹背受击，得手后再实施攻城。兵力部署为：以第8、9旅协同攻城，第7旅为预备队在赵家庄、薛扶集集结待命（第20团监视嘉祥之敌）;第8旅第23团攻南关，第24团攻西关，第22团为第2梯队;第9旅第25团攻东关，第27团攻北关，第26团为第2梯队。整个战斗分两步进行，第一步夺取外围据点，第二步对巨野城发起总攻。
面对来势汹汹的国民党部队，晋冀鲁豫野战军有两个作战方向可供选择：一是打击当面进攻之敌主力第5军，歼其一部，以转变战局;二是乘敌后方空虚，向徐州西北地区出击，直逼陇海线，威胁徐州，以调动进攻之敌回援，歼敌于运动中。12月1日，中共中央军委指示刘伯承、邓小平：“你们过去两仗已使顾祝同处于被动地位，我则夺取了主动。现敌5军、85师、75师向北进攻是从报复观点出发，仍是被迫的……望以一部监视敌人，主力集结休整，到有利时机、地点歼击其一部，最好先打较弱部分，准备在一两个月内先后打几仗，歼灭该军（即第5军）则全局好转。”
接到指示后，晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平考虑到部队经过休整补充，已是齐装满员，战斗情绪很高，又有老根据地作为依托，首先给郑州绥靖公署战斗力最强的王牌部队第5军以歼灭性打击，对我较为有利。遂决心诱敌深入，选择有利的时机和地形，力争歼灭第5军一两个师，以争取形势好转。同时做好两手准备，积极了解徐州西北地区情况，若无机会歼灭第5军，即以大范围机动，向敌后方实施突击。
在此作战方案下，晋冀鲁豫野战军与第5军周旋20余天，先后在濮县、清丰、南乐等地设置战场拟歼其一部，但由于该部以密集阵势稳步推进，加之天候、地形条件不好，因而一直没有合适的机会。12月18日，中共中央军委指示刘、邓：“我陈粟军主力在宿迁附近已获大胜，第二步准备渡运西进，迫近津浦、徐州，恢复淮北局面。在此情况下，如果你们西面之敌不好打，似以南下寻歼88师，恢复嘉祥、巨野、金乡、鱼台、成武、单县各地，调动邱清泉（部队）东进而歼灭之较为有利。”
严密部署
遵照军委指示，刘、邓决心不顾敌人向我腹地的进攻，率野战军由黄河北岸转回鲁西南，实行敌进我进。以主力大踏步前进，向敌人后方徐州西北地区突击，威胁徐州与陇海路，以调动王敬久集团回援，粉碎其北进计划，并于运动中给以歼灭性打击。1946年12月20日，刘、邓发布举行巨（野）金（乡）鱼（台）战役的基本命令。在战役指导上，以野战军一部结合地方武装广泛地开展游击战争迷惑、钳制来犯之敌。主力出敌不意突入敌人后方，首先攻取数个敌守备薄弱的据点，开辟战场，调敌来援，随后集中主力歼灭来援之敌，具体部署是：以第3纵队攻歼巨野、嘉祥守敌，第6纵队并第7纵队20旅攻歼成武守敌，冀鲁豫军区独立旅相机攻打单县或鱼台;以第7纵队（欠一个旅）结合冀南军区武装一部，在野战军主力发起进攻之前攻歼聊城守敌;为隐蔽和保障主要方向的作战行动，以第2纵队并冀南军区独立第4旅、冀南军区第3军分区与冀鲁豫军区第8分区武装，于濮县、观城、清丰、南乐、大名地区，伪装野战军主力，积极袭扰迷惑敌人，遮蔽野战军主力秘密转移并阻击王敬久集团北犯;若敌人被我主力调动南下，则第2纵队沿其左侧同时南下，沿途扭击、截击，直到菏泽以南地区会同主力给敌以决定性打击;内线各军区武装则乘势积极出击，相机收复被敌侵占的各城镇据点;此外，以第1纵队迅即进至广平东南地区伪装野战军主力，使王仲廉集团不敢冒进。
一触即发
12月26日，晋冀鲁豫野战军第3纵队按野战军20日命令，从观城、范县地区出动，南渡黄河，回师鲁西南。28日，进至巨野外围地区集结，纵队部和直属队位于杨家屯，7旅位于刘家庄，8旅位于宋家楼，9旅位于方庙。此时的第3纵队，刚休整了1个月，正是士气高涨的时候，官兵摩拳擦掌，准备歼灭巨野之敌，用一个大胜利迎接新年的到来。
巨野守敌为国民党暂编第4纵队张岚峰部第3支队第6团和第5团一个营，以及保安队、还乡团等共4200余人。该城城垣高厚，城内多坚固建筑物，主要道口设有暗火力点和拦阻短墙，城外有一条深、宽各3米多的护城河。护城河外有两道鹿砦，四座城门外有五道鹿砦。该敌利用上述有利条件，构成交织火网和严密的防御体系，并以重兵控制城内制高点—梵塔，主要兵力集中于城内及城垣，外围由保安队、还乡团防守，房屋均挖有枪眼，院内筑有暗堡。守敌为掩护其主阵地安全，在主要方向，如城西北的康庄、西关均派遣城内正规部队前出直接担任外围警戒。
12月29日夜，为了确定作战部署，野战军陈锡联司令员和曾绍山副司令员带领8旅旅长马忠全、政委卢南樵、9旅旅长童国贵、政委高治国等一起到城周围实地侦察，一个晚上走了20多里路，摸清了作战地形和敌防御情况。经过研究，决定集中优势兵力、兵器，实施有重点的多路突击;采取正面强攻与侧后偷袭相结合的战术手段，即以一部兵力从正面攻击，主力绕到关厢侧后的城门大桥，截断敌人退路，而后往回卷击城关外围各据点，使关厢守敌腹背受击，得手后再实施攻城。兵力部署为：以第8、9旅协同攻城，第7旅为预备队在赵家庄、薛扶集集结待命（第20团监视嘉祥之敌）;第8旅第23团攻南关，第24团攻西关，第22团为第2梯队;第9旅第25团攻东关，第27团攻北关，第26团为第2梯队。整个战斗分两步进行，第一步夺取外围据点，第二步对巨野城发起总攻。