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在长航凤凰准备申报重组材料的同时，小股东也针对公司此次重组提出了新的诉求。7月25日，长航凤凰小股东在公开信中举报上市公司涉嫌违规低价增发股票。
该小股东称，长航凤凰以3年前的交易价格确定现在的增发价格，完全不合理、不合法，严重侵害了原来股东的权益。
对于上述长航凤凰小股东的举报，北京威诺律师事务所主任杨兆全对记者表示，“该小股东举报的基本观点还是有依据的。上市公司增发定价一般以之前20个交易日的平均价作为依据，以公允反映市场交易的价格；而采用几年前的价格，显然不符合相关规定订立的初衷。”
增发价来自3年前
2015年12月5日，停牌近两年的长航凤凰发布资产重组预案，公司拟以全部资产及负债（作价约3亿元），与大股东天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）旗下港海（天津）建设有限公司（以下简称“港海建设”）100%股权（作价80.11亿元）进行等值资产置换；差额部分拟由公司以发行股份方式购买，发行价格为2.39元/股，预计发行数量32.26亿股。同时，公司拟以不低于2.55元/股的价格，向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象非公开发行不超过14.12亿股，募集配套资金不超过36亿元。
今年7月13日，长航凤凰召开临时股东大会，审议通过了上述资产重组方案。7月18日，上市公司向中国证监会报送了重组申请文件。不过，根据证监会行政许可受理大厅窗口意见，仍有部分材料需进一步补充。
对于此次重组方案，有长航凤凰小股东认为，公司向大股东等对象低价增发行为涉嫌违规。他表示，2015年10月28日，证监会在保荐代表人培训会议上强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。其中一条为，“长期停牌（超过20个交易日）的上市公司，要在复牌后经过至少20个交易日再确定非公开基准日和底价。”
该小股东称：“长航凤凰此次增发方案中的定价以定价基准日（2013年12月27日，即此前长航凤凰开始停牌的日期）前20个交易日（2013年11月22日至12月26日）股票均价的90%为准。但事实上，长航凤凰股票复牌后即经历了一轮大涨，截至今年7月27日，收盘价为8.34元/股，是增发价2.55元/股的3倍以上。”
此外，2008年发布的《证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
上述小股东指出，2015年12月5日，长航凤凰发布了《第七届董事会第七次会议决议公告》，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，但直到2016年7月13日才召开2016年第二次临时股东大会，表决通过了该重组预案，时间早已超过6个月。
该小股东认为：“按证监会规定，长航凤凰应重新确定定价基准日，即以2016年7月9日《第七届董事会第十四次会议决议公告》（该次会议重新审议了上述资产重组事项）的时间来确立基准价，对应的20日、60日、120日平均收盘价分别为9.19元/股、9.29元/股和9.74元/股。”
记者了解到，对于长航凤凰推出的低价增发预案，有部分小股东明确表示反对，但该方案最后仍通过了股东大会审议。
而上述小股东举报称：“股东大会召开前，上市公司委托中介机构给持股量位于前200名的股东打电话，游说股东们针对重组预案投赞成票。”
该小股东认为，长航凤凰的原股东承受了破产退市的风险，承受了停牌两年不能交易的时间成本和机会成本，而长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象不承担任何风险，却能享受三年前2.55元/股的增发价，本次增发存在利益输送的嫌疑。
对此，杨兆全律师认为，上市公司如果采用几年前的价格来确定增发价格，显然不符合相关规定的订立初衷。“这次增发利益输送的意图明显。这样的议案即使被通过，也是违法和无效的。”
未生效合同参与评估
上述小股东还举报称：“本次增发方案中拟注入资产评估增值率达到156.89%，主要的评估依据是港海建设当时披露的柬埔寨金边新城两个新签订合同。但由于海外项目需要一级资质，而港海建设目前为二级，资质不具备，该合同还未能生效。”
长航凤凰重组预案也显示：公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城PPP项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资质证书，并在取得资质后向主管部门申请办理对外承包工程资格，但能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。
虽然长航凤凰大股东顺航海运在重组预案中强调，港海建设的资质由二级升一级能在2016年8月份前完成，但上述小股东质疑道：“建筑企业资质升级的审核主管单位是国家住建部，企业能够自主决定吗？以尚未生效的合同作为评估依据，是否符合证券业管理的相关规定？”
据悉，对于柬埔寨金边新城两个新合同暂时无法生效一事，深交所去年12月8日便曾下发问询函，要求上市公司进行解释。
对此，长航凤凰聘请的中联资产评估集团有限公司评估师在评估报告中称：“被评估企业（港海建设）预计将于2016年7月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于2016年8月份开始开展与该资质相关的业务。在未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质的取得和延续无实质性障碍。”
该评估报告认为：“前述假设相对应的资质实质性条件及审批时间均与标的公司目前情况无直接矛盾。港海建设按评估假设的期限取得相应资质及按时开展相关业务的可能性较大，对估值发生重大影响的可能性较小。”
而记者从长航凤凰内部人士处了解到，公司目前处于补交资产重组材料期间，而公司的柬埔寨相关合同将在重组预案被受理之后接受监管部门审查。也就是说，港海建设需要在重组预案被受理之前搞定柬埔寨的合同。
长航凤凰相关公告显示，港海建设关于申请“港口与航道工程施工总承包企业一级资质”的申报材料自被国家住建部受理之日起（2016年5月27日），最长70个工作日内审批结束。在取得一级施工资质后，港海建设即可启动对外承包工程资质的申请。
从上述可见，港海建设在与时间赛跑，但长航凤凰似乎信心十足，并不认为期间会出现什么纰漏。因此，上市公司不仅未对港海建设相关合同风险进行预估，甚至还将合同未来产生的价值也计算在资产评估中去了。
那么，这种做法是否合理呢？杨兆全律师认为：“港海建设的资质能否升为一级存在不确定性和一定的风险。因此，该公司的境外工程项目（柬埔寨两个合同项目）不宜列入评估依据。”
此外，上述小股东指出：“近期，监管部门已经加强了对借壳上市以及募集配套资金等行为的约束。按照重组新规，长航凤凰应取消36亿元的配套融资。”
该小股东称，长航凤凰以3年前的交易价格确定现在的增发价格，完全不合理、不合法，严重侵害了原来股东的权益。
对于上述长航凤凰小股东的举报，北京威诺律师事务所主任杨兆全对记者表示，“该小股东举报的基本观点还是有依据的。上市公司增发定价一般以之前20个交易日的平均价作为依据，以公允反映市场交易的价格；而采用几年前的价格，显然不符合相关规定订立的初衷。”
增发价来自3年前
2015年12月5日，停牌近两年的长航凤凰发布资产重组预案，公司拟以全部资产及负债（作价约3亿元），与大股东天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）旗下港海（天津）建设有限公司（以下简称“港海建设”）100%股权（作价80.11亿元）进行等值资产置换；差额部分拟由公司以发行股份方式购买，发行价格为2.39元/股，预计发行数量32.26亿股。同时，公司拟以不低于2.55元/股的价格，向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象非公开发行不超过14.12亿股，募集配套资金不超过36亿元。
今年7月13日，长航凤凰召开临时股东大会，审议通过了上述资产重组方案。7月18日，上市公司向中国证监会报送了重组申请文件。不过，根据证监会行政许可受理大厅窗口意见，仍有部分材料需进一步补充。
对于此次重组方案，有长航凤凰小股东认为，公司向大股东等对象低价增发行为涉嫌违规。他表示，2015年10月28日，证监会在保荐代表人培训会议上强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。其中一条为，“长期停牌（超过20个交易日）的上市公司，要在复牌后经过至少20个交易日再确定非公开基准日和底价。”
该小股东称：“长航凤凰此次增发方案中的定价以定价基准日（2013年12月27日，即此前长航凤凰开始停牌的日期）前20个交易日（2013年11月22日至12月26日）股票均价的90%为准。但事实上，长航凤凰股票复牌后即经历了一轮大涨，截至今年7月27日，收盘价为8.34元/股，是增发价2.55元/股的3倍以上。”
此外，2008年发布的《证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
上述小股东指出，2015年12月5日，长航凤凰发布了《第七届董事会第七次会议决议公告》，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，但直到2016年7月13日才召开2016年第二次临时股东大会，表决通过了该重组预案，时间早已超过6个月。
该小股东认为：“按证监会规定，长航凤凰应重新确定定价基准日，即以2016年7月9日《第七届董事会第十四次会议决议公告》（该次会议重新审议了上述资产重组事项）的时间来确立基准价，对应的20日、60日、120日平均收盘价分别为9.19元/股、9.29元/股和9.74元/股。”
记者了解到，对于长航凤凰推出的低价增发预案，有部分小股东明确表示反对，但该方案最后仍通过了股东大会审议。
而上述小股东举报称：“股东大会召开前，上市公司委托中介机构给持股量位于前200名的股东打电话，游说股东们针对重组预案投赞成票。”
该小股东认为，长航凤凰的原股东承受了破产退市的风险，承受了停牌两年不能交易的时间成本和机会成本，而长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象不承担任何风险，却能享受三年前2.55元/股的增发价，本次增发存在利益输送的嫌疑。
对此，杨兆全律师认为，上市公司如果采用几年前的价格来确定增发价格，显然不符合相关规定的订立初衷。“这次增发利益输送的意图明显。这样的议案即使被通过，也是违法和无效的。”
未生效合同参与评估
上述小股东还举报称：“本次增发方案中拟注入资产评估增值率达到156.89%，主要的评估依据是港海建设当时披露的柬埔寨金边新城两个新签订合同。但由于海外项目需要一级资质，而港海建设目前为二级，资质不具备，该合同还未能生效。”
长航凤凰重组预案也显示：公司本次募集配套资金将投入柬埔寨金边新城PPP项目，由于涉及境外工程承包，港海建设尚需取得相应的一级（甲级）资质证书，并在取得资质后向主管部门申请办理对外承包工程资格，但能否获得批准以及获得批准的具体时间均存在不确定性。
虽然长航凤凰大股东顺航海运在重组预案中强调，港海建设的资质由二级升一级能在2016年8月份前完成，但上述小股东质疑道：“建筑企业资质升级的审核主管单位是国家住建部，企业能够自主决定吗？以尚未生效的合同作为评估依据，是否符合证券业管理的相关规定？”
据悉，对于柬埔寨金边新城两个新合同暂时无法生效一事，深交所去年12月8日便曾下发问询函，要求上市公司进行解释。
对此，长航凤凰聘请的中联资产评估集团有限公司评估师在评估报告中称：“被评估企业（港海建设）预计将于2016年7月底之前可取得‘港口与航道疏浚工程总承包一级资质’，并于2016年8月份开始开展与该资质相关的业务。在未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资质的取得和延续无实质性障碍。”
该评估报告认为：“前述假设相对应的资质实质性条件及审批时间均与标的公司目前情况无直接矛盾。港海建设按评估假设的期限取得相应资质及按时开展相关业务的可能性较大，对估值发生重大影响的可能性较小。”
而记者从长航凤凰内部人士处了解到，公司目前处于补交资产重组材料期间，而公司的柬埔寨相关合同将在重组预案被受理之后接受监管部门审查。也就是说，港海建设需要在重组预案被受理之前搞定柬埔寨的合同。
长航凤凰相关公告显示，港海建设关于申请“港口与航道工程施工总承包企业一级资质”的申报材料自被国家住建部受理之日起（2016年5月27日），最长70个工作日内审批结束。在取得一级施工资质后，港海建设即可启动对外承包工程资质的申请。
从上述可见，港海建设在与时间赛跑，但长航凤凰似乎信心十足，并不认为期间会出现什么纰漏。因此，上市公司不仅未对港海建设相关合同风险进行预估，甚至还将合同未来产生的价值也计算在资产评估中去了。
那么，这种做法是否合理呢？杨兆全律师认为：“港海建设的资质能否升为一级存在不确定性和一定的风险。因此，该公司的境外工程项目（柬埔寨两个合同项目）不宜列入评估依据。”
此外，上述小股东指出：“近期，监管部门已经加强了对借壳上市以及募集配套资金等行为的约束。按照重组新规，长航凤凰应取消36亿元的配套融资。”