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2003年1月，国家经贸委外经司外资处处长曹德荣向《财经》透露，新的《外商投资商业企业管理办法》即将出台，该《办法》将争取尽早取消外资投资商业企业的试点，转入正常开放；而外商投资商业企业经营范围、数量、资格条件等方面也将进一步放宽限制。这一《办法》的出台，对于与外资同业呈现生死时速状态的中国零售业来说，也许是一个喜忧参半的消息。
根据中国加入世界贸易组织法律文件中的《服务贸易具体承诺减让表》，外资零售服务业作为中国入世后较早开放的行业之一，对其设立的市场准入和资本准入限制最迟将在2004年年底后全面开放。而在入世之前，中国零售业市场的景象早已是花团锦簇。据国家经贸委公布的数字，自从1992年上海第一八佰伴成立以来，截止到2002年，世界50家最大的零售商中，已有超过半数在中国设立了合资企业。在北京、上海和东部沿海城市，几乎每四家大型超市中就有一家是外资企业。
进入2002年后，外资零售企业从单店到连锁、从零售到批发、从沿海到内地、从中方控股到外方控股的步步为营的扩张已进入高潮。正如中国市场对外资有着巨大的吸引力一样，地方政府出于地方利益的考虑，越权审批设立非试点外商投资商业企业也成为新的现象。国家经贸委公布的数字称，截至目前，国家有关部门批准的外资商业企业一共有40多家，但实际进入中国的外资商业企业已经超过了300家。国家经贸委外经司一位官员对《财经》表示：“多出的几百家就是各地擅自越权审批设立的非试点外商投资商业企业。”
对那些虽然没有经过国家有关部门批准设立，但在入世日程表完全开放前就抢滩登陆中国的外资零售企业，是否真的需要“群起而攻之”？如何看待由此引发的上至中央政府“只闻雷声”的整改，下至一些地方政府“不见雨点”的清理，甚至一些本土民营企业寻求多种渠道“炮轰”外资零售企业的举动？在中国加入WTO一年之后，围绕着零售业入世开放时间表一系列攻防在中国已提前上演。
外资超市“变脸”术
早在1992年开始，中国就开始进行零售业对外开放的试点，当时地域只限于北京、上海、天津、广州、大连、青岛等六个城市和深圳等五个特区，每个城市允许试办一到两家合资零售商业企业。
1999年7月，国家经贸委与外经贸部联合发布了《外商投资商业企业试点办法》，将开放地域由原来的11个城市扩大到所有的省会城市、自治区首府和中心城市，除了可以办单店，也可以办连锁店，一个企业可以在经济中心城市最多开三家分店；同时，在四个直辖市则允许对批发业进行合资合作试点。除此之外，对外商投资比例的限制也有所松动——经国务院审批的个别企业，外资股份可以超过51％。同时，试点办法对于设立合营商业企业也规定了严格的审批程序，该《办法》曾表示：“对于违反法律规定的，将由国家经贸委、外经贸部会同国家工商行政管理局进行查处。”
而根据入世协议中对各行业承诺的开放时间表，入世后不超过两年，合资零售企业可以由外资控股，并开放所有省会城市以及重庆和宁波。国家经贸委贸易市场局局长黄海2002年年底曾透露，在国家经贸委调查的几个重点城市中，北京市到2002年6月底，外资占全市零售总额的8.6％；而在上海市，这个比例为8.9％ ，“虽然增长幅度比较快，但从市场份额上看并不是很高。”
但看似按部就班的开放过程，却早已被现实突破。外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬在接受《财经》采访时表示，入世前零售业的违规就非常严重，像家乐福这样的知名外资零售企业就曾通过买壳的方式在中国设立店铺，造成“事实婚姻”。
而据一些业内人士透露，尽管对零售业尚未全面放开，但许多外国企业早在中国入世前夕就找到了各种变通方式进入中国市场。其中最常见的三种变通模式就是“假合资”、“假内资”和“假中资”。
所谓“假合资”，即表面上是合资，实际上却是签署经营承包协议，保证中方固定利润却不允许参与经营；“假内资”是由中国企业引进国外公司品牌，以加盟的方式经营，或者由外国公司在中国注册成立咨询公司，并以咨询公司的名义承包加盟企业，进行独立经营；近年来兴起的“假中资”则是直接由地方政府批一个新名额，表面看是中国企业，但将整个企业承包或租赁给外资零售企业独资经营。
《财经》虽然经过多次努力试图采访沃尔玛、家乐福中国总部的有关负责人，但对方均以眼下正处于政策敏感期，不适合发表过多评论为由婉言谢绝。但与其对媒体的低调态度相比，家乐福和沃尔玛进入中国市场的步伐却截然不同。
“家乐福”（Carrefour）法语意为“十字路口”，取其便捷之意。有业内人士戏称：“在中国，这种‘便捷’就是绕过中央政府的审批直接进入中国市场。”而家乐福最为“知名”的两次违规手段在外资零售业中非常有代表性。
1996年，家乐福在进入中国市场后不久，曾与一家国内企业——中创商业公司注册了合资的“家创商业管理公司”。按照规定，该公司只能做商业管理的输出，而不能真正注资到连锁企业的经营业务中。但是，中创商业公司又注册了另一家名为“创益佳商城”的商业公司。作为中创全资的子公司，创益佳商城可以进行商业经营活动，随后，创益佳商城又把一切业务全部托管给了合资的家创商业管理公司。作为家创公司的大股东，家乐福集团自然而然地介入了北京创益佳公司在北京国际展览中心的超市连锁店的经营业务中，并打出了醒目的“家乐福”招牌。
中创商业公司的一位经营人员告诉《财经》，在1999年7月以前，中国政府是不允许外商控股零售企业的，但家乐福采用这种变通方式不仅掌握了控股权，还成功地在北京开了四家连锁超市。而截止到2003年1月，家乐福已在中国的20个城市开设了35家大型超市，这一数字超过了包括沃尔玛在内的所有中外零售商。
对于家乐福的“绕道”策略，国内零售业早就颇有微词。北京市一家连锁业的经营者就向《财经》表示，家乐福凭借其在全球的实力进入中国，在品牌、资金、管理上占据绝对优势，对于在国内起步仅10年的零售连锁业无疑是“洋枪对土炮”；此外，这种策略对在华守法的外资企业同样不公平。这位经营者表示，沃尔玛便是家乐福“绕道”策略的受害者。
为什么类似家乐福采取的“绕道”战略的外商能够直入中国腹地，并在短短几年中建立起300多家零售店呢？在业内公开的秘密是，地方政府对外资的热望打开了通道，使外资进入中国零售业走在了政府允诺开放的时间表之前。根据家乐福2000年对外提供的数字，当年在全国设立的27家分店的营业额就超过了80亿元。
就在“借壳开店”受到人们质疑后不久，一直试图在中国“多做事，少说话”的家乐福，去年再次因为“违规”行为受到境内外媒体的关注。
2002年6月11日，国家有关部门勒令家乐福将其全资拥有的三家东北地区的超市至少35％的股权出售给两家中国公司，因为它“违反了中国超市外资拥有股权不得超过65％的规定”。最后，家乐福中国总部总裁在向中国政府有关部门道歉的情况下，按照正常程序在国家经贸委为当时的27家超市办理了审批手续——家乐福将东北三家超市35％的股权分别出售给了辽宁成大(600739)、ST昆百大(000560)、哈动力(1133.HK)等三家国内上市公司。而此前，家乐福在辽宁违规经营的生涯已达四年。
地方做主
家乐福全球副总裁拉比曾经说过：“家乐福超市成功登陆中国要具备三个条件，即适合中国特点、当地政府的支持和有优秀的合作伙伴。”与地方合作正是家乐福在中国快速扩张的秘诀。
在家乐福最大的竞争对手沃尔玛正集中精力在中央政府批准的广东省开店时，家乐福却早已通过与地方政府的联姻把疆域扩张到了更多的区域。仅在北京和上海两地，家乐福就开设了10家超市。除此之外，重庆、成都、武汉、沈阳等地，也相继被家乐福攻克。
对于这种反差，英国《金融时报》评论说，这是进入中国的外国投资者都面对的选择题——向中央政府和还是向地方政府投资？而家乐福在中国“暴风雨”般的扩展给出的回答是——投给地方。
据悉，家乐福公司在2001年的前九个月中，累计向中国政府缴纳税收9.04亿美元。这些税大部分都交给了地方。
外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬在接受《财经》专访时表示，地方政府鼓励外资进入，是出于扩大税收、促进就业等多方面的考虑。在外资零售巨头与地方政府签署的合同中大都附带着诱人的承诺，比如说“每家大型超市提供至少多少个工作机会，每年交多少税以及在中国进行多少亿美元的采购”等等；此外，通过引入外资，提升国内零售业态、提高内地商业企业管理技术水平也是地方上通常会有的想法。即使在违规企业被中央政府查处后，地方政府也往往会挺身而出，向中央有关部门求情，减轻处罚。
从国家经贸委贸易市场局局长黄海给记者举的一个例子中，地方政府对外资的渴求程度可见一斑。“在南方某省，就有七个部门通过不同渠道和关系分别去请同一家外商，并表示要把城市中最好的土地留给外商，最后把这家外商也搞得莫名其妙，并表示‘不知道谁才是代表政府的部门’。”黄海认为，“地方政府的这种做法是值得商榷的。”
对地方政府为何频频为外资企业开绿灯，辽宁省政府一位不愿透露姓名的官员的解释就很有代表性。这位官员表示，1999年之前，对外资投资零售业有股权限制，不能超过50％，但各地政府手里没钱，所以往往无法实现绝对控股这一要求。
以大连迈凯乐超市为例，当时日方计划对该超市总投资14亿元人民币，这对于大连市政府而言，“意味着巨大的税收、就业等利益”。如果硬性执行国家要求的至少掌握51％股权的规定，大连市必须拿出7亿多元。由于拿不出这笔钱，又不甘心因此让巨额外来投资流走，大连市只好向国务院打报告要求放宽股权比例，允许日方扩大股权至70％。“出于同样的利益考虑，未经国务院审批，当时的沈阳市政府也自行批准了家乐福在沈阳的投资。”这位官员告诉记者。
“呐喊”与“施压”
类似于家乐福这样的扩张，让一些安分守己的外资企业感到不安。外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬在接受《财经》采访时称，家乐福在2002年对违规的店铺进行了补办手续，“一方面是迫于本土企业的呼声，另一方面则是一些知名度不如家乐福的外资企业所施加的压力。”
而国内的民营企业却不甘于仅仅私下表示不满或者向主管部门反映意见，他们要影响决策。身为全国工商联副主席之一的东方集团董事局主席张宏伟在2002年的举动尤为引人注目。
这一年，从“两会”期间到各种专业会议场合，张宏伟一直在为限制流通业的“对外资过度开放”奔走呼吁。在张的游说下，2002年7月，统战部牵头召集了包括国家经贸委贸易市场局局长黄海在内的政府、企业和专家代表，在山东威海进行了长达三天的讨论，并将讨论结果写成报告上报给国务院。按照张的说法，这份已经获得李岚清批示的报告“对2002年下半年这方面的一些政策起到了非常重要的作用”。
在张宏伟看来，中国市场不但对外资流通业已经“过度开放”，而且外资企业还享有“超国民待遇”。由此带来的结果，张宏伟表示，“不仅会让中国本土零售企业覆灭”，更重要的是“将直接危及国家金融，进而危及到国家的经济安全”。
张宏伟认为，违规外资企业通过各种方式在中国市场开店，无非是为了制造“生米煮成熟饭”的局面，但国家在控制局势发展方面力量相对薄弱，一是调查系统力量不够，不能准确掌握这些公司的动态；另外，由于相应处理法规不配套，在处罚力度上弹性较大，往往“只是几百万元罚款了事”，“同中国银行在国外被查处要罚一个多亿美元相比”，非但不能起作用，还给人“缴纳政策成本”的错觉。
业界观察家认为，张宏伟之所以不遗余力地对外资零售业在中国市场的现状表示抗议，主要是因为其麾下的东方家园受到外资家具业巨头的冲击。而据记者了解，东方家园作为一家全国性建材连锁企业，张宏伟曾计划在2005年做到100家，销售额突破300亿元。但随着来自欧洲的百安居、欧倍德等家居连锁业在中国市场的扩张，使东方家园遭遇了前所未有的挑战（详见辅文《张宏伟没有赢得时间》）。
在采访过程中，一些超市负责人告诉《财经》，虽然他们对《商业领域过度开放报告》的内容并不清楚，但“张宏伟的举动代表了一部分本土企业的心态与处境”。
在寻求政策支持的诉求中，本土的民营企业往往以外资享受了“超国民待遇”为主要立足点。但《财经》在业内请教了许多专家，他们均表示，中国零售业早已对内开放，取消了所有制限制，只要满足资本金的要求，任何人都可以经营超市，反而是外资在WTO规定的保护期结束前仍然面临开店的股权限制和地域限制，所以不存在什么“超国民待遇问题”。
中国WTO研究会会长、对外经贸大学教授薛荣久在接受《财经》专访时更表示，由于中国民营企业整体法制意识还比较薄弱，在入世之后，一些企业没有通过法律、仲裁等渠道，更多的还是通过寻求政治靠山、拉关系这种不正常的方式取得保护，从而影响决策层。
而对于一些民营企业提出的“流通业事关国家经济安全”的说法，薛荣久表示要辩证地看：“入世给中国带来的最大不同就是有利于市场经济的进一步发展，并给本地企业带来竞争的环境。”这是中国选择入世的一个根本理由。
无奈“整改”路
其实，早在民营企业“呐喊”与“施压”之前，零售流通业的主管部门之一、国家经贸委也针对外资商业企业在中国市场的违规行为进行了历时数年的清理整顿。但从《财经》采访中了解的情况，各地政府对于这样的“整改”工作的反应并不热烈。
2002年12月20日，在位于北京前门东大街3号的首都大酒店锦云厅内，外经贸部新闻发言人高燕对媒体公开表示，对一些外资违规设立商业零售企业的现象，政府有关部门非常重视，自1998年起，就开始清理整顿违规设立外商投资商业企业的工作。“目前，清理整顿违规外商投资商业企业的工作已基本完成。”
而《财经》则从国家经贸委对外经济协调司了解到，在2001年8月公布了违规外资商业企业名单后，对外商投资商业企业的清理整顿工作全部交由各省市相应的经贸委、商委进行，对于各地的整顿工作是否已经完成，该司一名女工作人员表示，“应该接近尾声了。”
但实际的整顿效果并不令民营企业满意。在统战部召集的威海会议上，以张宏伟、物美集团总经理张文中为代表的民营企业炮轰地方政府，认为许多地方官员接受了外资企业邀请出国，送子女留学等诸多好处，对违规外企包庇纵容，求情说理。国家经贸委外经司副司长徐鸣也表示，在中国的外资企业目前仍存在问题，“特别严重的是，仍有少数企业消极对待清理整顿工作，甚至继续违规设点。”徐鸣举例说，“有的外资以国内自然人的名义注册商业企业，有的外资企业收购国内企业不进行变更登记，有的擅自突破区域到县级市开辟。”
据《财经》了解，在外资零售企业首次进入中国市场五年后，即1997年8月，国务院曾下发26号文，对合资零售企业进行清理整顿，并禁止地方擅自批准这类企业的进入。1998年7月1日，国务院办公厅又发出《关于清理整顿非试点外商投资商业企业情况的通知》（国办发[1998]98号，以下简称98号文件），对地方擅自越权批准设立的非试点外商投资商业企业分别作出了“通过、整改、注（吊）销”的处理决定。
但是，就在时隔三年后的787号文件中却揭示出整顿的困境。该文件指出，“98号文件精神在部分地区至今没有得到认真贯彻落实……截至2001年8月，各地擅自越权批准设立了316家非试点外商投资商业企业，其中65家已转为内资、不再经营商业或已注（吊）销，还有251家正在经营”。
为何在几年内多次对违规外资企业进行整改？国家经贸委对外经济协调司一位官员对《财经》表示，因为“包括很多外商对违规的情况都很有意见”，但这位官员对于出台多次整改命令是否源于本土有关企业的呼吁，却不置可否。
不过，清理整顿合资零售企业违规行为被视为“动起真格”的一次，还是2001年8月6日由国家经贸委、外经贸部和国家工商总局联合下发的《进一步做好清理整顿非试点外商投资商业企业工作的通知》（国经贸外经[2001]787号）。在这份通知中，216家未经批准但通过各种方式进入中国市场的外资企业进入整改名单。
事与愿违的是，尽管该《通知》曾表示“各地要在2001年底前完成整改工作”，但事实上这场“整改运动”至2002年年底也仅仅是“基本完成”。
在787号所列出的216家需要整改的非试点外商投资商业企业（以下简称“企业”）中，上海市（58家）、广东省（44家）和江苏省（24家）名列前三，但《财经》从这三个省市的主管部门得到的，却是有关整改的另一种回答。
根据787号文，南京市的违规企业有九家。但江苏省南京市副市长蒋裕德在接受《财经》专访时却断然否认，“南京市并没有违规的企业”，所有在南京市成立的外资商业企业，“都是拿着国家有关部门的批文到南京市设立的”。蒋还强调，在入世对零售业开放还剩下不到两年的时间里，在对待外资企业与本土企业的发展问题上，“只能是鼓励公平竞争。”广东省经贸委贸易市场处处长罗房枢也表达了类似的观点。
蒋裕德还对《财经》表示，“我个人认为，国家经贸委的这些整顿更多的是为了给予东部、西部地区商业贸易一个缓冲机会，而在我们长江三角洲地区的城市，零售业竞争早已开放，已经没有这种必要了。对于南京这样以上海为学习对象的城市，现在惟一能做的，就是从城市规划布局方面对商业企业的出现进行控制。”
据介绍，南京现在有八家外资零售企业，“对于个别外资企业与本地企业在政策上打‘擦边球’的现象，我们主要是以教育为主。”蒋告诉记者，对外资零售超市对本土企业带来的冲击，“应该从积极方面来理解，因为它们的到来能够带动本地商业零售业态的调整。”
但在外资开放程度比较高的上海市，上海市商委外资处处长濮少华的态度却保守得多，“南京市的说法只是一家之言”。他表示上海市正按照国家有关部门的部署进行清理整顿工作。但究竟效果如何，这位处长以自己刚刚履新、对工作还不太熟悉为由，婉拒了采访。
对于现状，国家经贸委对外经济协调司一位工作人员坦然承认：“一些知名的外资零售企业虽然被视为违规，但它们至少获得了地方政府的许可，这给整顿带来了难题。”
整顿事倍而功半甚至无法进行下去，这正是遭致张宏伟们不满的根源，但专家们并不完全站在国内的民营企业一边。外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬认为，对于零售业在不同地区发展程度的差别，以及由此引发的内部问题如何解决，还是应该扶持积极力量，以达到宏观效果——提高竞争力、促进经济发展、提高就业，因为毕竟这是“大趋势、大潮流”。梁燕芬表示，“一些企业通过向政府施加压力的行为，并不是主流，入世最终的结果就是要优胜劣汰”。
走在入世时间表之前
是否中国真的已经对外资零售业“开放过度”？国家经贸委贸易市场局局长黄海在2002年年底举行的“第四届中国连锁业会议上”已公开表明了主管部门的态度：严格按照入世的承诺履行对外资开放的时间表。
黄海表示，中国的入世承诺中对分销（即国内通常所指的商业流通）的规定，是经过15年的艰苦谈判才争取到的留给国内企业的缓冲期，黄海认为，“在这种情况下就应该按照承诺办事，没有必要提前开放。在这一点上我们已经跟国务院有关部门领导表示了我们的态度。”
中国WTO研究会会长、对外经贸大学教授薛荣久在接受《财经》专访时表示，入世希望最终达到的是中央和地方政府在贸易制度政策制定、实施时的统一。但中国零售业现在面临的问题，却恰恰是入世后中央和地方政府的利益出现分歧时，应该如何协调？“这已超越了WTO本身所要解决的问题了，”他说。
外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬则表示，入世谈判的时间表是根据本国不同领域和行业的竞争情况，及谈判时的对方要价决定的。“但这个时间并不是非常严格的。”虽然世界贸易组织没有具体的明文规定，但如某些地区能够在开放时间表前就开放，“会被世贸组织视为是积极的行为”。
根据世贸谈判组成员黄海的回忆，1999年，为了在电信和金融等其它领域的利益，同时向世贸组织表现中国加入世贸的诚意，中国就主动提前放松了对外资进入零售业的部分限制，这在谈判中起到了积极的作用。实际上，在中国长达15年的世贸谈判中，分销虽然与电信、金融并称为三大热点，但从对国家战略意义、安全等多个角度衡量，却始终处于从属地位，“一直在让，必要时丢卒保车，”黄海说。
薛荣久也表示，“入世时间表只是一个时间底线。对于有能力提前开放的地区，可以不拘泥于这个时间表，而且世界贸易组织对此也是举双手赞成的。”薛荣久认为，入世后中央政府的政策制定方式应该进行转变，除了对官员的要求要有所提高外，还应注意对地方的考察，广泛听取地方政府的意见。中央政府要遵守入世承诺，不能将时间表要求的开放领域延迟，但对于一些市场化程度已经比较高的地区，中央政府应该“具体情况具体分析”，将操作透明化并争取地方政府的参与，因为他们往往更加了解当地的开放程度。
当然，某一领域在入世时间表之前提前开放，是否会对弱小企业造成压力和打击排斥，梁燕芬认为还应由专门的政府部门进行细致的研究与权衡。据了解，目前中国还没有针对服务业倾销的判定标准。“服务业倾销指的是在外资企业进入后，导致本土行业性破产、退出市场，并导致员工失业等一系列问题。”梁燕芬认为，民营企业提出了在服务贸易领域的损害赔偿问题，目前国内还是空白，应加紧研究相应的补救措施。
不过，不论是政府官员还是业内学者，都认为中国零售业现在的问题还没有那么严重。所罗门美邦香港有限公司董事张文龙认为，外资至少需要5年～10年的时间去完善在中国的物流系统，但外资最终不可能占有中国全部市场，也不可能占有绝对性的优势。
张文龙指出：“民营企业现在主要的敌人还是自己，因目前国内超市的盈利率仍比较低。”据悉，目前中国本土超市毛利率低于国际标准17％～20％的水平，一直处在15％以下的水平，而净利润率低于1％，主要利润仍是依靠进场费等附属收入。
国家经贸委的统计数据也支持这一结论。实际上目前合资企业的销售总额大约只占零售市场的3％左右。“算上一些漏报的，也不会超过5％。”一位主管官员表示。
根据中国加入世界贸易组织法律文件中的《服务贸易具体承诺减让表》，外资零售服务业作为中国入世后较早开放的行业之一，对其设立的市场准入和资本准入限制最迟将在2004年年底后全面开放。而在入世之前，中国零售业市场的景象早已是花团锦簇。据国家经贸委公布的数字，自从1992年上海第一八佰伴成立以来，截止到2002年，世界50家最大的零售商中，已有超过半数在中国设立了合资企业。在北京、上海和东部沿海城市，几乎每四家大型超市中就有一家是外资企业。
进入2002年后，外资零售企业从单店到连锁、从零售到批发、从沿海到内地、从中方控股到外方控股的步步为营的扩张已进入高潮。正如中国市场对外资有着巨大的吸引力一样，地方政府出于地方利益的考虑，越权审批设立非试点外商投资商业企业也成为新的现象。国家经贸委公布的数字称，截至目前，国家有关部门批准的外资商业企业一共有40多家，但实际进入中国的外资商业企业已经超过了300家。国家经贸委外经司一位官员对《财经》表示：“多出的几百家就是各地擅自越权审批设立的非试点外商投资商业企业。”
对那些虽然没有经过国家有关部门批准设立，但在入世日程表完全开放前就抢滩登陆中国的外资零售企业，是否真的需要“群起而攻之”？如何看待由此引发的上至中央政府“只闻雷声”的整改，下至一些地方政府“不见雨点”的清理，甚至一些本土民营企业寻求多种渠道“炮轰”外资零售企业的举动？在中国加入WTO一年之后，围绕着零售业入世开放时间表一系列攻防在中国已提前上演。
外资超市“变脸”术
早在1992年开始，中国就开始进行零售业对外开放的试点，当时地域只限于北京、上海、天津、广州、大连、青岛等六个城市和深圳等五个特区，每个城市允许试办一到两家合资零售商业企业。
1999年7月，国家经贸委与外经贸部联合发布了《外商投资商业企业试点办法》，将开放地域由原来的11个城市扩大到所有的省会城市、自治区首府和中心城市，除了可以办单店，也可以办连锁店，一个企业可以在经济中心城市最多开三家分店；同时，在四个直辖市则允许对批发业进行合资合作试点。除此之外，对外商投资比例的限制也有所松动——经国务院审批的个别企业，外资股份可以超过51％。同时，试点办法对于设立合营商业企业也规定了严格的审批程序，该《办法》曾表示：“对于违反法律规定的，将由国家经贸委、外经贸部会同国家工商行政管理局进行查处。”
而根据入世协议中对各行业承诺的开放时间表，入世后不超过两年，合资零售企业可以由外资控股，并开放所有省会城市以及重庆和宁波。国家经贸委贸易市场局局长黄海2002年年底曾透露，在国家经贸委调查的几个重点城市中，北京市到2002年6月底，外资占全市零售总额的8.6％；而在上海市，这个比例为8.9％ ，“虽然增长幅度比较快，但从市场份额上看并不是很高。”
但看似按部就班的开放过程，却早已被现实突破。外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬在接受《财经》采访时表示，入世前零售业的违规就非常严重，像家乐福这样的知名外资零售企业就曾通过买壳的方式在中国设立店铺，造成“事实婚姻”。
而据一些业内人士透露，尽管对零售业尚未全面放开，但许多外国企业早在中国入世前夕就找到了各种变通方式进入中国市场。其中最常见的三种变通模式就是“假合资”、“假内资”和“假中资”。
所谓“假合资”，即表面上是合资，实际上却是签署经营承包协议，保证中方固定利润却不允许参与经营；“假内资”是由中国企业引进国外公司品牌，以加盟的方式经营，或者由外国公司在中国注册成立咨询公司，并以咨询公司的名义承包加盟企业，进行独立经营；近年来兴起的“假中资”则是直接由地方政府批一个新名额，表面看是中国企业，但将整个企业承包或租赁给外资零售企业独资经营。
《财经》虽然经过多次努力试图采访沃尔玛、家乐福中国总部的有关负责人，但对方均以眼下正处于政策敏感期，不适合发表过多评论为由婉言谢绝。但与其对媒体的低调态度相比，家乐福和沃尔玛进入中国市场的步伐却截然不同。
“家乐福”（Carrefour）法语意为“十字路口”，取其便捷之意。有业内人士戏称：“在中国，这种‘便捷’就是绕过中央政府的审批直接进入中国市场。”而家乐福最为“知名”的两次违规手段在外资零售业中非常有代表性。
1996年，家乐福在进入中国市场后不久，曾与一家国内企业——中创商业公司注册了合资的“家创商业管理公司”。按照规定，该公司只能做商业管理的输出，而不能真正注资到连锁企业的经营业务中。但是，中创商业公司又注册了另一家名为“创益佳商城”的商业公司。作为中创全资的子公司，创益佳商城可以进行商业经营活动，随后，创益佳商城又把一切业务全部托管给了合资的家创商业管理公司。作为家创公司的大股东，家乐福集团自然而然地介入了北京创益佳公司在北京国际展览中心的超市连锁店的经营业务中，并打出了醒目的“家乐福”招牌。
中创商业公司的一位经营人员告诉《财经》，在1999年7月以前，中国政府是不允许外商控股零售企业的，但家乐福采用这种变通方式不仅掌握了控股权，还成功地在北京开了四家连锁超市。而截止到2003年1月，家乐福已在中国的20个城市开设了35家大型超市，这一数字超过了包括沃尔玛在内的所有中外零售商。
对于家乐福的“绕道”策略，国内零售业早就颇有微词。北京市一家连锁业的经营者就向《财经》表示，家乐福凭借其在全球的实力进入中国，在品牌、资金、管理上占据绝对优势，对于在国内起步仅10年的零售连锁业无疑是“洋枪对土炮”；此外，这种策略对在华守法的外资企业同样不公平。这位经营者表示，沃尔玛便是家乐福“绕道”策略的受害者。
为什么类似家乐福采取的“绕道”战略的外商能够直入中国腹地，并在短短几年中建立起300多家零售店呢？在业内公开的秘密是，地方政府对外资的热望打开了通道，使外资进入中国零售业走在了政府允诺开放的时间表之前。根据家乐福2000年对外提供的数字，当年在全国设立的27家分店的营业额就超过了80亿元。
就在“借壳开店”受到人们质疑后不久，一直试图在中国“多做事，少说话”的家乐福，去年再次因为“违规”行为受到境内外媒体的关注。
2002年6月11日，国家有关部门勒令家乐福将其全资拥有的三家东北地区的超市至少35％的股权出售给两家中国公司，因为它“违反了中国超市外资拥有股权不得超过65％的规定”。最后，家乐福中国总部总裁在向中国政府有关部门道歉的情况下，按照正常程序在国家经贸委为当时的27家超市办理了审批手续——家乐福将东北三家超市35％的股权分别出售给了辽宁成大(600739)、ST昆百大(000560)、哈动力(1133.HK)等三家国内上市公司。而此前，家乐福在辽宁违规经营的生涯已达四年。
地方做主
家乐福全球副总裁拉比曾经说过：“家乐福超市成功登陆中国要具备三个条件，即适合中国特点、当地政府的支持和有优秀的合作伙伴。”与地方合作正是家乐福在中国快速扩张的秘诀。
在家乐福最大的竞争对手沃尔玛正集中精力在中央政府批准的广东省开店时，家乐福却早已通过与地方政府的联姻把疆域扩张到了更多的区域。仅在北京和上海两地，家乐福就开设了10家超市。除此之外，重庆、成都、武汉、沈阳等地，也相继被家乐福攻克。
对于这种反差，英国《金融时报》评论说，这是进入中国的外国投资者都面对的选择题——向中央政府和还是向地方政府投资？而家乐福在中国“暴风雨”般的扩展给出的回答是——投给地方。
据悉，家乐福公司在2001年的前九个月中，累计向中国政府缴纳税收9.04亿美元。这些税大部分都交给了地方。
外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬在接受《财经》专访时表示，地方政府鼓励外资进入，是出于扩大税收、促进就业等多方面的考虑。在外资零售巨头与地方政府签署的合同中大都附带着诱人的承诺，比如说“每家大型超市提供至少多少个工作机会，每年交多少税以及在中国进行多少亿美元的采购”等等；此外，通过引入外资，提升国内零售业态、提高内地商业企业管理技术水平也是地方上通常会有的想法。即使在违规企业被中央政府查处后，地方政府也往往会挺身而出，向中央有关部门求情，减轻处罚。
从国家经贸委贸易市场局局长黄海给记者举的一个例子中，地方政府对外资的渴求程度可见一斑。“在南方某省，就有七个部门通过不同渠道和关系分别去请同一家外商，并表示要把城市中最好的土地留给外商，最后把这家外商也搞得莫名其妙，并表示‘不知道谁才是代表政府的部门’。”黄海认为，“地方政府的这种做法是值得商榷的。”
对地方政府为何频频为外资企业开绿灯，辽宁省政府一位不愿透露姓名的官员的解释就很有代表性。这位官员表示，1999年之前，对外资投资零售业有股权限制，不能超过50％，但各地政府手里没钱，所以往往无法实现绝对控股这一要求。
以大连迈凯乐超市为例，当时日方计划对该超市总投资14亿元人民币，这对于大连市政府而言，“意味着巨大的税收、就业等利益”。如果硬性执行国家要求的至少掌握51％股权的规定，大连市必须拿出7亿多元。由于拿不出这笔钱，又不甘心因此让巨额外来投资流走，大连市只好向国务院打报告要求放宽股权比例，允许日方扩大股权至70％。“出于同样的利益考虑，未经国务院审批，当时的沈阳市政府也自行批准了家乐福在沈阳的投资。”这位官员告诉记者。
“呐喊”与“施压”
类似于家乐福这样的扩张，让一些安分守己的外资企业感到不安。外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬在接受《财经》采访时称，家乐福在2002年对违规的店铺进行了补办手续，“一方面是迫于本土企业的呼声，另一方面则是一些知名度不如家乐福的外资企业所施加的压力。”
而国内的民营企业却不甘于仅仅私下表示不满或者向主管部门反映意见，他们要影响决策。身为全国工商联副主席之一的东方集团董事局主席张宏伟在2002年的举动尤为引人注目。
这一年，从“两会”期间到各种专业会议场合，张宏伟一直在为限制流通业的“对外资过度开放”奔走呼吁。在张的游说下，2002年7月，统战部牵头召集了包括国家经贸委贸易市场局局长黄海在内的政府、企业和专家代表，在山东威海进行了长达三天的讨论，并将讨论结果写成报告上报给国务院。按照张的说法，这份已经获得李岚清批示的报告“对2002年下半年这方面的一些政策起到了非常重要的作用”。
在张宏伟看来，中国市场不但对外资流通业已经“过度开放”，而且外资企业还享有“超国民待遇”。由此带来的结果，张宏伟表示，“不仅会让中国本土零售企业覆灭”，更重要的是“将直接危及国家金融，进而危及到国家的经济安全”。
张宏伟认为，违规外资企业通过各种方式在中国市场开店，无非是为了制造“生米煮成熟饭”的局面，但国家在控制局势发展方面力量相对薄弱，一是调查系统力量不够，不能准确掌握这些公司的动态；另外，由于相应处理法规不配套，在处罚力度上弹性较大，往往“只是几百万元罚款了事”，“同中国银行在国外被查处要罚一个多亿美元相比”，非但不能起作用，还给人“缴纳政策成本”的错觉。
业界观察家认为，张宏伟之所以不遗余力地对外资零售业在中国市场的现状表示抗议，主要是因为其麾下的东方家园受到外资家具业巨头的冲击。而据记者了解，东方家园作为一家全国性建材连锁企业，张宏伟曾计划在2005年做到100家，销售额突破300亿元。但随着来自欧洲的百安居、欧倍德等家居连锁业在中国市场的扩张，使东方家园遭遇了前所未有的挑战（详见辅文《张宏伟没有赢得时间》）。
在采访过程中，一些超市负责人告诉《财经》，虽然他们对《商业领域过度开放报告》的内容并不清楚，但“张宏伟的举动代表了一部分本土企业的心态与处境”。
在寻求政策支持的诉求中，本土的民营企业往往以外资享受了“超国民待遇”为主要立足点。但《财经》在业内请教了许多专家，他们均表示，中国零售业早已对内开放，取消了所有制限制，只要满足资本金的要求，任何人都可以经营超市，反而是外资在WTO规定的保护期结束前仍然面临开店的股权限制和地域限制，所以不存在什么“超国民待遇问题”。
中国WTO研究会会长、对外经贸大学教授薛荣久在接受《财经》专访时更表示，由于中国民营企业整体法制意识还比较薄弱，在入世之后，一些企业没有通过法律、仲裁等渠道，更多的还是通过寻求政治靠山、拉关系这种不正常的方式取得保护，从而影响决策层。
而对于一些民营企业提出的“流通业事关国家经济安全”的说法，薛荣久表示要辩证地看：“入世给中国带来的最大不同就是有利于市场经济的进一步发展，并给本地企业带来竞争的环境。”这是中国选择入世的一个根本理由。
无奈“整改”路
其实，早在民营企业“呐喊”与“施压”之前，零售流通业的主管部门之一、国家经贸委也针对外资商业企业在中国市场的违规行为进行了历时数年的清理整顿。但从《财经》采访中了解的情况，各地政府对于这样的“整改”工作的反应并不热烈。
2002年12月20日，在位于北京前门东大街3号的首都大酒店锦云厅内，外经贸部新闻发言人高燕对媒体公开表示，对一些外资违规设立商业零售企业的现象，政府有关部门非常重视，自1998年起，就开始清理整顿违规设立外商投资商业企业的工作。“目前，清理整顿违规外商投资商业企业的工作已基本完成。”
而《财经》则从国家经贸委对外经济协调司了解到，在2001年8月公布了违规外资商业企业名单后，对外商投资商业企业的清理整顿工作全部交由各省市相应的经贸委、商委进行，对于各地的整顿工作是否已经完成，该司一名女工作人员表示，“应该接近尾声了。”
但实际的整顿效果并不令民营企业满意。在统战部召集的威海会议上，以张宏伟、物美集团总经理张文中为代表的民营企业炮轰地方政府，认为许多地方官员接受了外资企业邀请出国，送子女留学等诸多好处，对违规外企包庇纵容，求情说理。国家经贸委外经司副司长徐鸣也表示，在中国的外资企业目前仍存在问题，“特别严重的是，仍有少数企业消极对待清理整顿工作，甚至继续违规设点。”徐鸣举例说，“有的外资以国内自然人的名义注册商业企业，有的外资企业收购国内企业不进行变更登记，有的擅自突破区域到县级市开辟。”
据《财经》了解，在外资零售企业首次进入中国市场五年后，即1997年8月，国务院曾下发26号文，对合资零售企业进行清理整顿，并禁止地方擅自批准这类企业的进入。1998年7月1日，国务院办公厅又发出《关于清理整顿非试点外商投资商业企业情况的通知》（国办发[1998]98号，以下简称98号文件），对地方擅自越权批准设立的非试点外商投资商业企业分别作出了“通过、整改、注（吊）销”的处理决定。
但是，就在时隔三年后的787号文件中却揭示出整顿的困境。该文件指出，“98号文件精神在部分地区至今没有得到认真贯彻落实……截至2001年8月，各地擅自越权批准设立了316家非试点外商投资商业企业，其中65家已转为内资、不再经营商业或已注（吊）销，还有251家正在经营”。
为何在几年内多次对违规外资企业进行整改？国家经贸委对外经济协调司一位官员对《财经》表示，因为“包括很多外商对违规的情况都很有意见”，但这位官员对于出台多次整改命令是否源于本土有关企业的呼吁，却不置可否。
不过，清理整顿合资零售企业违规行为被视为“动起真格”的一次，还是2001年8月6日由国家经贸委、外经贸部和国家工商总局联合下发的《进一步做好清理整顿非试点外商投资商业企业工作的通知》（国经贸外经[2001]787号）。在这份通知中，216家未经批准但通过各种方式进入中国市场的外资企业进入整改名单。
事与愿违的是，尽管该《通知》曾表示“各地要在2001年底前完成整改工作”，但事实上这场“整改运动”至2002年年底也仅仅是“基本完成”。
在787号所列出的216家需要整改的非试点外商投资商业企业（以下简称“企业”）中，上海市（58家）、广东省（44家）和江苏省（24家）名列前三，但《财经》从这三个省市的主管部门得到的，却是有关整改的另一种回答。
根据787号文，南京市的违规企业有九家。但江苏省南京市副市长蒋裕德在接受《财经》专访时却断然否认，“南京市并没有违规的企业”，所有在南京市成立的外资商业企业，“都是拿着国家有关部门的批文到南京市设立的”。蒋还强调，在入世对零售业开放还剩下不到两年的时间里，在对待外资企业与本土企业的发展问题上，“只能是鼓励公平竞争。”广东省经贸委贸易市场处处长罗房枢也表达了类似的观点。
蒋裕德还对《财经》表示，“我个人认为，国家经贸委的这些整顿更多的是为了给予东部、西部地区商业贸易一个缓冲机会，而在我们长江三角洲地区的城市，零售业竞争早已开放，已经没有这种必要了。对于南京这样以上海为学习对象的城市，现在惟一能做的，就是从城市规划布局方面对商业企业的出现进行控制。”
据介绍，南京现在有八家外资零售企业，“对于个别外资企业与本地企业在政策上打‘擦边球’的现象，我们主要是以教育为主。”蒋告诉记者，对外资零售超市对本土企业带来的冲击，“应该从积极方面来理解，因为它们的到来能够带动本地商业零售业态的调整。”
但在外资开放程度比较高的上海市，上海市商委外资处处长濮少华的态度却保守得多，“南京市的说法只是一家之言”。他表示上海市正按照国家有关部门的部署进行清理整顿工作。但究竟效果如何，这位处长以自己刚刚履新、对工作还不太熟悉为由，婉拒了采访。
对于现状，国家经贸委对外经济协调司一位工作人员坦然承认：“一些知名的外资零售企业虽然被视为违规，但它们至少获得了地方政府的许可，这给整顿带来了难题。”
整顿事倍而功半甚至无法进行下去，这正是遭致张宏伟们不满的根源，但专家们并不完全站在国内的民营企业一边。外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬认为，对于零售业在不同地区发展程度的差别，以及由此引发的内部问题如何解决，还是应该扶持积极力量，以达到宏观效果——提高竞争力、促进经济发展、提高就业，因为毕竟这是“大趋势、大潮流”。梁燕芬表示，“一些企业通过向政府施加压力的行为，并不是主流，入世最终的结果就是要优胜劣汰”。
走在入世时间表之前
是否中国真的已经对外资零售业“开放过度”？国家经贸委贸易市场局局长黄海在2002年年底举行的“第四届中国连锁业会议上”已公开表明了主管部门的态度：严格按照入世的承诺履行对外资开放的时间表。
黄海表示，中国的入世承诺中对分销（即国内通常所指的商业流通）的规定，是经过15年的艰苦谈判才争取到的留给国内企业的缓冲期，黄海认为，“在这种情况下就应该按照承诺办事，没有必要提前开放。在这一点上我们已经跟国务院有关部门领导表示了我们的态度。”
中国WTO研究会会长、对外经贸大学教授薛荣久在接受《财经》专访时表示，入世希望最终达到的是中央和地方政府在贸易制度政策制定、实施时的统一。但中国零售业现在面临的问题，却恰恰是入世后中央和地方政府的利益出现分歧时，应该如何协调？“这已超越了WTO本身所要解决的问题了，”他说。
外经贸部研究室世贸室主任梁燕芬则表示，入世谈判的时间表是根据本国不同领域和行业的竞争情况，及谈判时的对方要价决定的。“但这个时间并不是非常严格的。”虽然世界贸易组织没有具体的明文规定，但如某些地区能够在开放时间表前就开放，“会被世贸组织视为是积极的行为”。
根据世贸谈判组成员黄海的回忆，1999年，为了在电信和金融等其它领域的利益，同时向世贸组织表现中国加入世贸的诚意，中国就主动提前放松了对外资进入零售业的部分限制，这在谈判中起到了积极的作用。实际上，在中国长达15年的世贸谈判中，分销虽然与电信、金融并称为三大热点，但从对国家战略意义、安全等多个角度衡量，却始终处于从属地位，“一直在让，必要时丢卒保车，”黄海说。
薛荣久也表示，“入世时间表只是一个时间底线。对于有能力提前开放的地区，可以不拘泥于这个时间表，而且世界贸易组织对此也是举双手赞成的。”薛荣久认为，入世后中央政府的政策制定方式应该进行转变，除了对官员的要求要有所提高外，还应注意对地方的考察，广泛听取地方政府的意见。中央政府要遵守入世承诺，不能将时间表要求的开放领域延迟，但对于一些市场化程度已经比较高的地区，中央政府应该“具体情况具体分析”，将操作透明化并争取地方政府的参与，因为他们往往更加了解当地的开放程度。
当然，某一领域在入世时间表之前提前开放，是否会对弱小企业造成压力和打击排斥，梁燕芬认为还应由专门的政府部门进行细致的研究与权衡。据了解，目前中国还没有针对服务业倾销的判定标准。“服务业倾销指的是在外资企业进入后，导致本土行业性破产、退出市场，并导致员工失业等一系列问题。”梁燕芬认为，民营企业提出了在服务贸易领域的损害赔偿问题，目前国内还是空白，应加紧研究相应的补救措施。
不过，不论是政府官员还是业内学者，都认为中国零售业现在的问题还没有那么严重。所罗门美邦香港有限公司董事张文龙认为，外资至少需要5年～10年的时间去完善在中国的物流系统，但外资最终不可能占有中国全部市场，也不可能占有绝对性的优势。
张文龙指出：“民营企业现在主要的敌人还是自己，因目前国内超市的盈利率仍比较低。”据悉，目前中国本土超市毛利率低于国际标准17％～20％的水平，一直处在15％以下的水平，而净利润率低于1％，主要利润仍是依靠进场费等附属收入。
国家经贸委的统计数据也支持这一结论。实际上目前合资企业的销售总额大约只占零售市场的3％左右。“算上一些漏报的，也不会超过5％。”一位主管官员表示。