【摘 要】
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当下,就公司的内部治理而言,公司法固然具有重要意义,但比较而言,公司合约则更具有基础性作用。虽然公司内部治理应该贯穿自治原则,但在某些特定情况下,司法应该对公司合约的
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当下,就公司的内部治理而言,公司法固然具有重要意义,但比较而言,公司合约则更具有基础性作用。虽然公司内部治理应该贯穿自治原则,但在某些特定情况下,司法应该对公司合约的效力进行干预,以体现公司所固有的组织性特质和保护利害关系人的利益。具体而言,具有以下条件之一者,司法应干预公司合约的效力:(1)未参与合约缔结人或不同意缔约人的利益受损;(2)第三人利益受损;(3)公司合约违反公司本质特征。但是,司法对公司合约效力的干预也应有界限。这些界限主要包括:(1)公司合约的缔结和运行成本不能过高;(2)法官应该尊重公司内部的经营判断法则。因此,法官在否定公司合约的效力时应当慎重,以实现公司组织性与自治性之间的平衡。
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