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一、本文研究的目的及意义
银行作为一个特殊的行业，其信息披露不仅关系到整个金融体系的安全和稳定，也关系到整个国民经济乃至世界经济的安全与稳定，是金融监管的重中之重。因此银行信息披露已经成为当前国际、国内金融监管中的一个核心问题。巴塞尔委员会（Basel Committee）主席就曾表示，在银行监管方面，透明度和披露问题在过去未得到足够的重视，但在以后必将起到越来越大的作用。
我国由于体制和历史的原因，在金融领域中广泛存在着信息不对称的现象。商业银行经营管理信息在商业银行和广大存款人、债权人、投资人和监管者之间分布不平衡，商业银行处于信息优势，有可能披露虚假的信息或信息接收者必须付出极大的成本才能获得一定置信度的信息。这就使得如何规范商业银行信息披露内容、程序，尽可能地消除商业银行与存款人、债权人、投资人和监管者之间的信息不对称，以提高商业银行信息披露质量这一问题成为当前迫切需要解决的问题。
二、商业银行信息披露质量特征
要想提高商业银行信息披露质量，就应当了解什么样的信息才是高质量的信息，即了解商业银行信息质量特征的要求。所谓信息的质量特征，是指使商业银行披露的信息对使用者有用的那些性质。
为使我国商业银行信息披露符合高质量的公开披露要求，本文认为中国商业银行信息披露质量特征应该由真实性、相关性、全面性、可比性和可理解性组成。
1.真实性。真实性是指确保信息能免于错误及偏差，并能忠实反映它意欲反映的现象或状况的质量。
2.相关性。为了使信息有用，信息必须与使用者的决策需求相关。当信息有助于市场参与者评价及预测对银行的投资、贷款或其他债权的风险及收益时，或评估银行未来的财务表现和财务状况时，才对市场参与者具备相关性。
3.全面性。要使市场参与者及其他信息使用者能够对银行进行有意义的评估，信息就必须全面。这意味着要对大量业务和法律实体的信息进行加总、合并和评估。
4.可比性。可比性是指商业银行所提供的信息能够在各银行机构之间、各国之间以及各时期之间进行比较。
5.可理解性。可理解性是指商业银行所披露的信息应当清晰明了，便于银行的市场参与者和监管者等使用者了解其内涵，知道信息所反映的问题。
三、我国商业银行信息披露的不足之处
我国的商业银行无论是在风险信息披露的数量还是质量上都与监管机构的要求有较大的差距。具体来说，主要表现在：
1.缺乏统一规范的披露制度。
上市商业银行不仅要遵循人民银行颁发的《商业银行信息披露暂行办法》，而且要遵循银监会和证监会的相关规定。例如招商银行在其年报中指出它的年报披露中遵循了证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》等一系列规则和银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》以及人民银行的《商业银行信息披露暂行办法》。但非上市的商业银行则暂时不需要遵循证监会的有关规定。
2.披露内容不充分。
按照巴塞尔委员会的有关规定，银行财务报表的使用者关心银行的变现能力、偿债能力和收益能力，并关心与资产负债表中确认的资产和负债有关的风险，以及与资产负债表外项目有关的风险。从商业银行年报披露现状来看，在总体上存在披露不充分的状况，主要表现在：
（1）风险信息披露不充分。信用风险披露方面，我国商业银行在信用风险评级、信用风险敞口计量、各种信用风险缓释技术等方面的信息披露基本空白。只是在信用风险的管理与政策、资产风险分类的程序和方法、贷款组合、银行的贷款准备金制度和目前准备金水平等定性的和数据指标方面的信息披露较好。关于市场风险方面，总的来说这方面的信息披露不如信用风险的披露，所披露的信息量很少，没有关于统计模型的假设前提、模型参数、模型测试等披露。
（2）表外项目披露不充分。表外项目主要有或有负债、承诺、衍生金融工具。当前，各个银行为了规避风险或逃避规制，表外业务日益膨胀，其在给银行带来巨大利益的同时也给银行带来巨大的潜在危机，但银行关于金融工具（包括衍生金融工具的披露）等表外项目的披露规定还很不充分，对衍生金融工具业务披露不确切、不明晰的现象较为普遍，难以反映银行因此可能承受的风险和损失。个别商业银行尽管列示了表外项目的名义或公允价值，但具体采用的基础和来源却没有披露，特别是与表外项目有关的风险大小、相关的信贷风险加权总额等均没有披露。
3.信息披露失真。
银行自身披露的信息也普遍存在不真实或隐瞒。资本充足率作为反映银行持续经营、防范风险的核心指标，一向受到监管部门的高度重视。按照巴塞尔委员会《新资本协议》的有关要求，当资产损失准备与特定资产减值无关时，方可作为附属资本计算资本充足率。而我国国有商业银行公布的资本金内容中，仅仅计提一般准备，没有对特定贷款提取损失准备，提取的一般准备即用于核销资产损失，在计算资本充足率时，则将计提的一般损失准备作为附属资本处理，实质上人为地高估了资本充足率指标。相对于不断扩大的资产规模和庞大的不良资产，各银行不实的资本充足率意味着巨大的潜在风险和亏损。
总之，当前我国商业银行信息披露与国际惯例和国外先进商业银行相比还存在很大差距。随着我国金融市场的不断开放和金融监管力度的加大，改进商业银行信息披露已势在必行。
四、结论和建议
提高商业银行信息披露质量，应当依靠商业银行内部自身的自我完善和商业银行外部的监管与约束机制两方面的力量来实现。
1.商业银行的自我完善。
（1）应逐步强化对风险管理的定量信息披露。
在风险信息的披露中，资产质量是关键指标。对资产质量的评估需要综合考量信用风险、市场风险和操作风险，以此确定商业银行的最低资本金。银行应充分揭示信用风险、市场风险及流动性风险的定性及定量信息；对于操作风险和法律风险等不易量化的风险，则要求披露定性信息。 （2）继续加强对非财务信息的披露。
智力资产、衍生金融工具和人力资源等项目由于不具有实物形态或货币形态，并不完全符合传统会计要素的定义与确认标准。但是由于行业竞争的加剧和经营风险的释放，投资者和债权人等信息使用者迫切要求企业提示这些方面的信息。充分披露非财务信息，有助于投资者对国有商业银行进行全面、综合的评价。
（3）重视对表外业务信息的披露。
充分披露表外业务和表外项目信息，可以增加财务报告的信息容量，增强财务报告信息的相关性和可比性，有助于在表内业务信息和表外业务信息之间建立有机联系。因此，商业银行应强化对表外业务信息的披露，以方便信息使用者全面、系统地解析财务报告。
（4）提高从业人员素质。
在商业银行改革进程中，还必须加强对从业人员的素质和技能的培养。要加强对银行管理者的考核，改革现有人事任命制度，通过建立有效的经理人市场竞争机制选拔银行管理者，通过市场约束加大对银行管理人员的监督，提高管理者水平和道德素质，加强他们对外披露真实信息的压力。
2.完善对商业银行信息披露的外部约束和监管。
（1）完善信息披露体系和规范。
应加快建立我国商业银行信息披露质量评价指标体系，提出我国商业银行信息披露质量具体特征规定，对商业银行信息披露质量作出定性和定量的规定，促使商业银行切实按照质量要求提高信息披露质量。
（2）加强监管部门的监管职能。
目前我国金融市场的约束力还很不强，各经济主体缺乏内在约束，因此迫切要求银监会完善我国的银行监管体系，并且要加强对信息披露的监管，促使商业银行提高信息披露质量。为此可采取如下措施：
1.广泛、及时的搜集信息，加强对信息的处理和分析能力。
信息的来源非常广泛，银监会作为商业银行的监管部门，应当及时从各种渠道广泛的搜集银行基本状况和经营管理的信息，并且对这些信息进行分析和处理，从这些信息中发现问题，督促商业银行进行改进，从而更好地发挥银监会的监管职能。
2.提高对商业银行信息披露的管理和监督的可操作性。
银监会应进一步完善有关信息披露的规定，尽早出台商业银行信息披露的具体实施细则，使得商业银行能够按照细则的要求更加统一规范的披露信息。
3.加强各机构各部门的协调，努力实现信息共享。
信息的搜集、加工处理是需要付出时间和金钱成本的，为避免重复建设和资源浪费应当加强相关组织间的合作，努力实现适当的信息共享。
4.对信息披露违规、违法行为加大处罚力度。
要提高商业银行信息披露质量，就必须对各种违反信息披露制度的行为确立相应的处罚措施，一旦发现有违法违规的行为就予以严厉的处罚。必须严格规范信息披露主体和有关外部独立机构对信息披露行为的主要责任，使其严格对行为负责。处罚措施的制定和实施是确保信息披露全面、及时、真实、相关的重要保障。
（作者单位：江西省审计厅）
银行作为一个特殊的行业，其信息披露不仅关系到整个金融体系的安全和稳定，也关系到整个国民经济乃至世界经济的安全与稳定，是金融监管的重中之重。因此银行信息披露已经成为当前国际、国内金融监管中的一个核心问题。巴塞尔委员会（Basel Committee）主席就曾表示，在银行监管方面，透明度和披露问题在过去未得到足够的重视，但在以后必将起到越来越大的作用。
我国由于体制和历史的原因，在金融领域中广泛存在着信息不对称的现象。商业银行经营管理信息在商业银行和广大存款人、债权人、投资人和监管者之间分布不平衡，商业银行处于信息优势，有可能披露虚假的信息或信息接收者必须付出极大的成本才能获得一定置信度的信息。这就使得如何规范商业银行信息披露内容、程序，尽可能地消除商业银行与存款人、债权人、投资人和监管者之间的信息不对称，以提高商业银行信息披露质量这一问题成为当前迫切需要解决的问题。
二、商业银行信息披露质量特征
要想提高商业银行信息披露质量，就应当了解什么样的信息才是高质量的信息，即了解商业银行信息质量特征的要求。所谓信息的质量特征，是指使商业银行披露的信息对使用者有用的那些性质。
为使我国商业银行信息披露符合高质量的公开披露要求，本文认为中国商业银行信息披露质量特征应该由真实性、相关性、全面性、可比性和可理解性组成。
1.真实性。真实性是指确保信息能免于错误及偏差，并能忠实反映它意欲反映的现象或状况的质量。
2.相关性。为了使信息有用，信息必须与使用者的决策需求相关。当信息有助于市场参与者评价及预测对银行的投资、贷款或其他债权的风险及收益时，或评估银行未来的财务表现和财务状况时，才对市场参与者具备相关性。
3.全面性。要使市场参与者及其他信息使用者能够对银行进行有意义的评估，信息就必须全面。这意味着要对大量业务和法律实体的信息进行加总、合并和评估。
4.可比性。可比性是指商业银行所提供的信息能够在各银行机构之间、各国之间以及各时期之间进行比较。
5.可理解性。可理解性是指商业银行所披露的信息应当清晰明了，便于银行的市场参与者和监管者等使用者了解其内涵，知道信息所反映的问题。
三、我国商业银行信息披露的不足之处
我国的商业银行无论是在风险信息披露的数量还是质量上都与监管机构的要求有较大的差距。具体来说，主要表现在：
1.缺乏统一规范的披露制度。
上市商业银行不仅要遵循人民银行颁发的《商业银行信息披露暂行办法》，而且要遵循银监会和证监会的相关规定。例如招商银行在其年报中指出它的年报披露中遵循了证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》等一系列规则和银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》以及人民银行的《商业银行信息披露暂行办法》。但非上市的商业银行则暂时不需要遵循证监会的有关规定。
2.披露内容不充分。
按照巴塞尔委员会的有关规定，银行财务报表的使用者关心银行的变现能力、偿债能力和收益能力，并关心与资产负债表中确认的资产和负债有关的风险，以及与资产负债表外项目有关的风险。从商业银行年报披露现状来看，在总体上存在披露不充分的状况，主要表现在：
（1）风险信息披露不充分。信用风险披露方面，我国商业银行在信用风险评级、信用风险敞口计量、各种信用风险缓释技术等方面的信息披露基本空白。只是在信用风险的管理与政策、资产风险分类的程序和方法、贷款组合、银行的贷款准备金制度和目前准备金水平等定性的和数据指标方面的信息披露较好。关于市场风险方面，总的来说这方面的信息披露不如信用风险的披露，所披露的信息量很少，没有关于统计模型的假设前提、模型参数、模型测试等披露。
（2）表外项目披露不充分。表外项目主要有或有负债、承诺、衍生金融工具。当前，各个银行为了规避风险或逃避规制，表外业务日益膨胀，其在给银行带来巨大利益的同时也给银行带来巨大的潜在危机，但银行关于金融工具（包括衍生金融工具的披露）等表外项目的披露规定还很不充分，对衍生金融工具业务披露不确切、不明晰的现象较为普遍，难以反映银行因此可能承受的风险和损失。个别商业银行尽管列示了表外项目的名义或公允价值，但具体采用的基础和来源却没有披露，特别是与表外项目有关的风险大小、相关的信贷风险加权总额等均没有披露。
3.信息披露失真。
银行自身披露的信息也普遍存在不真实或隐瞒。资本充足率作为反映银行持续经营、防范风险的核心指标，一向受到监管部门的高度重视。按照巴塞尔委员会《新资本协议》的有关要求，当资产损失准备与特定资产减值无关时，方可作为附属资本计算资本充足率。而我国国有商业银行公布的资本金内容中，仅仅计提一般准备，没有对特定贷款提取损失准备，提取的一般准备即用于核销资产损失，在计算资本充足率时，则将计提的一般损失准备作为附属资本处理，实质上人为地高估了资本充足率指标。相对于不断扩大的资产规模和庞大的不良资产，各银行不实的资本充足率意味着巨大的潜在风险和亏损。
总之，当前我国商业银行信息披露与国际惯例和国外先进商业银行相比还存在很大差距。随着我国金融市场的不断开放和金融监管力度的加大，改进商业银行信息披露已势在必行。
四、结论和建议
提高商业银行信息披露质量，应当依靠商业银行内部自身的自我完善和商业银行外部的监管与约束机制两方面的力量来实现。
1.商业银行的自我完善。
（1）应逐步强化对风险管理的定量信息披露。
在风险信息的披露中，资产质量是关键指标。对资产质量的评估需要综合考量信用风险、市场风险和操作风险，以此确定商业银行的最低资本金。银行应充分揭示信用风险、市场风险及流动性风险的定性及定量信息；对于操作风险和法律风险等不易量化的风险，则要求披露定性信息。 （2）继续加强对非财务信息的披露。
智力资产、衍生金融工具和人力资源等项目由于不具有实物形态或货币形态，并不完全符合传统会计要素的定义与确认标准。但是由于行业竞争的加剧和经营风险的释放，投资者和债权人等信息使用者迫切要求企业提示这些方面的信息。充分披露非财务信息，有助于投资者对国有商业银行进行全面、综合的评价。
（3）重视对表外业务信息的披露。
充分披露表外业务和表外项目信息，可以增加财务报告的信息容量，增强财务报告信息的相关性和可比性，有助于在表内业务信息和表外业务信息之间建立有机联系。因此，商业银行应强化对表外业务信息的披露，以方便信息使用者全面、系统地解析财务报告。
（4）提高从业人员素质。
在商业银行改革进程中，还必须加强对从业人员的素质和技能的培养。要加强对银行管理者的考核，改革现有人事任命制度，通过建立有效的经理人市场竞争机制选拔银行管理者，通过市场约束加大对银行管理人员的监督，提高管理者水平和道德素质，加强他们对外披露真实信息的压力。
2.完善对商业银行信息披露的外部约束和监管。
（1）完善信息披露体系和规范。
应加快建立我国商业银行信息披露质量评价指标体系，提出我国商业银行信息披露质量具体特征规定，对商业银行信息披露质量作出定性和定量的规定，促使商业银行切实按照质量要求提高信息披露质量。
（2）加强监管部门的监管职能。
目前我国金融市场的约束力还很不强，各经济主体缺乏内在约束，因此迫切要求银监会完善我国的银行监管体系，并且要加强对信息披露的监管，促使商业银行提高信息披露质量。为此可采取如下措施：
1.广泛、及时的搜集信息，加强对信息的处理和分析能力。
信息的来源非常广泛，银监会作为商业银行的监管部门，应当及时从各种渠道广泛的搜集银行基本状况和经营管理的信息，并且对这些信息进行分析和处理，从这些信息中发现问题，督促商业银行进行改进，从而更好地发挥银监会的监管职能。
2.提高对商业银行信息披露的管理和监督的可操作性。
银监会应进一步完善有关信息披露的规定，尽早出台商业银行信息披露的具体实施细则，使得商业银行能够按照细则的要求更加统一规范的披露信息。
3.加强各机构各部门的协调，努力实现信息共享。
信息的搜集、加工处理是需要付出时间和金钱成本的，为避免重复建设和资源浪费应当加强相关组织间的合作，努力实现适当的信息共享。
4.对信息披露违规、违法行为加大处罚力度。
要提高商业银行信息披露质量，就必须对各种违反信息披露制度的行为确立相应的处罚措施，一旦发现有违法违规的行为就予以严厉的处罚。必须严格规范信息披露主体和有关外部独立机构对信息披露行为的主要责任，使其严格对行为负责。处罚措施的制定和实施是确保信息披露全面、及时、真实、相关的重要保障。
（作者单位：江西省审计厅）