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为了解析上市公司治理中大股东侵占与外部投资者监督的博弈过程，在分析外部投资者与大股东不同策略下各自的成本与收益的基础上，应用演化博弈理论研究了双方的博弈关系．博弈分析结果表明：大股东的侵占成本，监督管理层的收益，中小股东诉讼对大股东的罚金等，都会直接影响到博弈结果．外部投资者和大股东两个群体，在三种情况下存在演化稳定策略．大股东控制权与现金流权的分离程度、大股东的股权比例，都显著影响到大股东的策略选择．本文的研究结论也同时表明了大股东控制对公司治理的“激励”与“侵占”效应．