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摘 要：公司治理作为现代公司财务一个非常重要的学术视域，是旨在降低两类代理成本应运而生的理论与实务范畴。得到国内外很多学者的重视。而在中国资本市场上，由于一股独大所引致的代理问题，以及如何设计一套公司治理模式以降低相应的代理成本，以期适用于中国资本市场的需要，则亟待更深入的研究。
关键词：公司治理;股权结构;第二类代理问题;网络治理
一、引言
自代理理论（Jensen&Meckling，1976）以来，公司治理成为财会研究的一个细分而复杂的领域，其研究源流与一些成果正在用于验证检验或指导一些公司的治理实践。基于降低代理成本提出的若干不同公司治理观念也在学界中各有短长。
二、国内外研究文献回顾
国外的公司治理理论研究是基于道德风险、逆向选择两者出发，如何限制经理人的权利。经理人总是有动力去扩张公司的投资，即便是越过了公司的最优投资规模，甚至是投资的净现值为负（Jensen，1986）。在Jensen和Meckling（1976）的文献中表明，股权的代理成本产生于管理层和外部投资人的利益分歧，债务的代理成本则产生于现有股东和外部潜在债权人之间，这就使得管理层进行过高风险的投资以期转移财富的激励成为现实。
国内的文献则着眼于对资本市场上国有企业为主的经济形势下，大股东对小股东的利益侵蚀问题（第二类代理问题）。一股独大作为早期资本市场建制不充分，而发展又突飞猛进的一个遗留问题，从法律的角度看，对小股东权益的保护措施（陈晓庚，2016）表现为：①建立健全股东表决排除制度，规范关联交易等行为;②规范公司法人治理结构;③完善小股东的委托投票权;④设立保護中小股东权益的专门机构;⑤实行收购方强制要约制度。
从其他角度，有些学者提出了分析师的报告与公司治理状况的关联。作为一种外部治理机制，分析师关注可以对公司代理问题起到一定的约束和治理作用。一方面，中小股东和大股东的博弈类似于“智猪博弈”（boxed pigs game），中小股东仅是搭便车，并不能够充分参与进日常决策与公司治理的活动中;另一方面，在两权分离导致的监督缺位局面下，机构投资者补位加入（彭丁，郑蓉，2016）为外部相关者参与公司治理提供了一种途径：从三个层次介入：①债权人与经营者之间;②股东与经营者之间;③控股股东与中小股东之间。
三、基于第二类代理问题的公司治理述评
利益相关者共同治理观作为一种公司治理观的一个分野，兼顾了社会公众，政府相关监管机构，股东和外部债权人等多个利益主体，倡导协调合作的治理模式与机制设计。而这些主体在个人的效用最大的函数下会否表现出不同的价值取向？由是这些主体的异质性为导出一个整合的与协调的治理观的可能性提出不小的挑战。而就异质性进行的对利益相关者治理观进行的修正也是一个有待深入的地方。
另一方面，社会资本加入公司治理与接管（收购、兼并）等方法，作为外部治理的一种表现，在近几年的资本市场上也是十分活跃的。早前的宝万之争，显示出机构投资人、风投机构对存在不良公司治理的目标公司的野心，以及趁虚而入的可行性。但这另一方面也表明，公司治理存在欠缺或弊端的民营企业，需要警惕这一管理层替换的可能性。就公司外部的资本市场而言（李元，李晓畅，2016），大力培育积极参与公司治理的理性机构投资者，发挥股东监督控制功能，调动各类投资者参与公司治理的积极性，形成多股东制衡的股权格局，完善股票二级市场的价格信号评价和传递功能，是提高公司治理水平的重要措施。
而传统观点也将网络组织视为与科层制相并列的一种组织设计（Williamson，2012;Hart.和Moore，2005），同时公司治理也向网络治理演变。这也要求新的激励方式或者契约设计（Williamson，1988）方式的出现。这一方面动摇了股东治理观的存续，但也为劳动雇佣资本等组织形态的合规性提供了理论基础。
主流观点认为，网络治理机制可以分为契约治理机制和关系治理机制：契约治理机制主要用于交易层面的网络治理，关注如何通过正式契约对网络组织中各节点企业间的交易关系进行协调，规避机会主义行为的产生，使得交易成本最小化;关系治理机制通过网络节点之间的非正式协议与默认的行为准则进行关系维护，提高网络节点成员之间的信任程度和合作效率。
究其目标而言，除了实现公司治理的有效性，达成降低代理成本的目标以外，还要有助于进行科学决策，作为公司治理的一种延伸，不仅旨在实现网络运作过程中的治理，而且还要获得网络协同效果。Jones（1999）认为，网络治理的目标在于协调与维护交易，使其能够适应多变的环境。作为补充（M.Porter，M.Kramer，2011），网络治理的终极目标不仅包括资源的优化配置、企业及市场运作效率的提升，还包括协同创新和创造共享价值
四、结语
股权分置改革成为大势所趋，去集中化的高度分散局面应是未来的普遍形态，我国资本市场上的两类代理问题应该逐步和欧美资本市场趋同。所有制改革亦会将释放资本市场上的活力。但是，值得注意的是，法规的建设并没有及时跟进，很多大的公司治理事件（从黄光裕陈晓之争到宝万争夺战）见诸报端，企业家们才意识到自己所做的不足。当然，这些事件无疑不是在推动一个更加成熟的资本市场的出现。
参考文献
[1]吴敬琏.什么是现代企业制度[J].改革，1994，01：17-34.
[2]费方域.论我国国有控股公司的组建与发展[J].经济研究，1996，06：31-39.
作者简介
李家炘（1993.02—），男，汉，湖北荆州人，16级硕士在读，研究方向：公司治理。
关键词：公司治理;股权结构;第二类代理问题;网络治理
一、引言
自代理理论（Jensen&Meckling，1976）以来，公司治理成为财会研究的一个细分而复杂的领域，其研究源流与一些成果正在用于验证检验或指导一些公司的治理实践。基于降低代理成本提出的若干不同公司治理观念也在学界中各有短长。
二、国内外研究文献回顾
国外的公司治理理论研究是基于道德风险、逆向选择两者出发，如何限制经理人的权利。经理人总是有动力去扩张公司的投资，即便是越过了公司的最优投资规模，甚至是投资的净现值为负（Jensen，1986）。在Jensen和Meckling（1976）的文献中表明，股权的代理成本产生于管理层和外部投资人的利益分歧，债务的代理成本则产生于现有股东和外部潜在债权人之间，这就使得管理层进行过高风险的投资以期转移财富的激励成为现实。
国内的文献则着眼于对资本市场上国有企业为主的经济形势下，大股东对小股东的利益侵蚀问题（第二类代理问题）。一股独大作为早期资本市场建制不充分，而发展又突飞猛进的一个遗留问题，从法律的角度看，对小股东权益的保护措施（陈晓庚，2016）表现为：①建立健全股东表决排除制度，规范关联交易等行为;②规范公司法人治理结构;③完善小股东的委托投票权;④设立保護中小股东权益的专门机构;⑤实行收购方强制要约制度。
从其他角度，有些学者提出了分析师的报告与公司治理状况的关联。作为一种外部治理机制，分析师关注可以对公司代理问题起到一定的约束和治理作用。一方面，中小股东和大股东的博弈类似于“智猪博弈”（boxed pigs game），中小股东仅是搭便车，并不能够充分参与进日常决策与公司治理的活动中;另一方面，在两权分离导致的监督缺位局面下，机构投资者补位加入（彭丁，郑蓉，2016）为外部相关者参与公司治理提供了一种途径：从三个层次介入：①债权人与经营者之间;②股东与经营者之间;③控股股东与中小股东之间。
三、基于第二类代理问题的公司治理述评
利益相关者共同治理观作为一种公司治理观的一个分野，兼顾了社会公众，政府相关监管机构，股东和外部债权人等多个利益主体，倡导协调合作的治理模式与机制设计。而这些主体在个人的效用最大的函数下会否表现出不同的价值取向？由是这些主体的异质性为导出一个整合的与协调的治理观的可能性提出不小的挑战。而就异质性进行的对利益相关者治理观进行的修正也是一个有待深入的地方。
另一方面，社会资本加入公司治理与接管（收购、兼并）等方法，作为外部治理的一种表现，在近几年的资本市场上也是十分活跃的。早前的宝万之争，显示出机构投资人、风投机构对存在不良公司治理的目标公司的野心，以及趁虚而入的可行性。但这另一方面也表明，公司治理存在欠缺或弊端的民营企业，需要警惕这一管理层替换的可能性。就公司外部的资本市场而言（李元，李晓畅，2016），大力培育积极参与公司治理的理性机构投资者，发挥股东监督控制功能，调动各类投资者参与公司治理的积极性，形成多股东制衡的股权格局，完善股票二级市场的价格信号评价和传递功能，是提高公司治理水平的重要措施。
而传统观点也将网络组织视为与科层制相并列的一种组织设计（Williamson，2012;Hart.和Moore，2005），同时公司治理也向网络治理演变。这也要求新的激励方式或者契约设计（Williamson，1988）方式的出现。这一方面动摇了股东治理观的存续，但也为劳动雇佣资本等组织形态的合规性提供了理论基础。
主流观点认为，网络治理机制可以分为契约治理机制和关系治理机制：契约治理机制主要用于交易层面的网络治理，关注如何通过正式契约对网络组织中各节点企业间的交易关系进行协调，规避机会主义行为的产生，使得交易成本最小化;关系治理机制通过网络节点之间的非正式协议与默认的行为准则进行关系维护，提高网络节点成员之间的信任程度和合作效率。
究其目标而言，除了实现公司治理的有效性，达成降低代理成本的目标以外，还要有助于进行科学决策，作为公司治理的一种延伸，不仅旨在实现网络运作过程中的治理，而且还要获得网络协同效果。Jones（1999）认为，网络治理的目标在于协调与维护交易，使其能够适应多变的环境。作为补充（M.Porter，M.Kramer，2011），网络治理的终极目标不仅包括资源的优化配置、企业及市场运作效率的提升，还包括协同创新和创造共享价值
四、结语
股权分置改革成为大势所趋，去集中化的高度分散局面应是未来的普遍形态，我国资本市场上的两类代理问题应该逐步和欧美资本市场趋同。所有制改革亦会将释放资本市场上的活力。但是，值得注意的是，法规的建设并没有及时跟进，很多大的公司治理事件（从黄光裕陈晓之争到宝万争夺战）见诸报端，企业家们才意识到自己所做的不足。当然，这些事件无疑不是在推动一个更加成熟的资本市场的出现。
参考文献
[1]吴敬琏.什么是现代企业制度[J].改革，1994，01：17-34.
[2]费方域.论我国国有控股公司的组建与发展[J].经济研究，1996，06：31-39.
作者简介
李家炘（1993.02—），男，汉，湖北荆州人，16级硕士在读，研究方向：公司治理。