受新冠肺炎疫情影响，今年医药股的表现格外受到市场关注。
　　然而，也并非所有医药股都是业绩与股价双升，比如康美药业（ST康美，600518.SH）因财务造假近300亿被证监会处罚，坑惨了10多万投资者。而在康美药业之后，还有医药企业因为财务造假收到罚单，延安必康（002411.SZ）就是其中之一。
　　近日，被证监会立案调查近5个月之久的延安必康收到了《行政处罚事先告知书》，公司的违法事实主要是三个方面，一是实控人及关联方违规占用资金近45亿;二是累计虚增货币资金36.63亿元;三是信披内容不准确，存在误导性陈述。

虚增30多亿货币资金“补窟窿”，交易所问询是否需要“戴帽”

　　8月19日，延安必康公布收到深交所中小板公司管理部下发的关注函，要求公司对8月18日披露的《行政处罚事先告知书》的情况进行补充说明。其中最受投资者关注的是“逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的应实施其他风险警示的情形”（股票简称前加上ST，俗称“戴帽”）。
　　而在8月18日延安必康公布的《行政处罚事先告知书》中则详细披露了公司的多项违法事实，其中包括“未披露控股股东及其关联方累计非经营性占用上市公司44.97亿元资金的情况”。
　　经中国证监会陕西监管局查明：2015—2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元;2016年發生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元;2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元;2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。
　　所谓“非经营性资金占用”主要是指控股股东利用其对公司的控制权而侵占中小股东的利益，俗称大股东“掏空”上市公司。这一行为一直是监管机构重点打击的违规行为。
　　为了掩饰这种违规行为，延安必康采取了虚假财务记账、伪造银行对账单等方式。
　　据上述《行政处罚事先告知书》披露，延安必康在2015年度虚增货币资金7.94亿元，占当期净资产的15.18%;2016年度虚增货币资金20.57亿元，占当期净资产的24.31%;2018年度虚增货币资金8.12亿元，占当期净资产的8.47%。三年合计虚增货币资金36.63亿元。
　　根据相关规定，中国证监会陕西监管局拟决定：对延安必康责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
　　对此，有投资者表示60万元的处罚太轻了。但多位法律界人士都表示，60万元已经是老《证券法》的最高额度行政处罚，延安必康的违规事实在新《证券法》实施之前已经结束并且已被证监会调查，对其处罚只能根据老《证券法》来执行。
　　广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对《中国经济周刊》记者表示，法律责任除了行政责任，还有民事责任和刑事责任。民事责任方面，根据最高人民法院对虚假陈述的司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到中国证监会行政处罚的，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼（包括投资差额、佣金、印花税及利息损失）。

多次蹭“抗疫概念”，重要股东疯狂减持

　　除了上市公司被处罚外，延安必康的实际控制人李宗松也被给予警告，并处以60万元罚款，香兴福、谷晓嘉等24名涉案董监高人员也被给予警告，并分处3万元至30万元罚款。
　　公布上述《行政处罚事先告知书》后，延安必康连续两个交易日股价大跌，8月19日下跌4.91%，8月20日再次大跌6.42%，收于6.71元/股。
　　投资者受到的伤害显然还不止于此。
　　上述《行政处罚事先告知书》所指出的“信披内容不准确，存在误导性陈述”主要是指：
　　2020年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。
　　2月5日收盘后，延安必康披露补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。
　　2020年2月7日，延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称图微安创）"建立紧密的战略合作伙伴关系"，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等。
　　2月10日收盘后，延安必康披露补充公告，称该项目属于新药研发，目前处于临床前研究阶段，预计2021年完成临床前开发工作，2022年一季度申报临床，2025年完成II期临床试验，绿色通道申请生产上市，并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定因素等风险。
　　因为延安必康2月5日、2月7日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。
　　《中国经济周刊》记者还注意到，在延安必康频繁蹭“抗疫概念”热点的同时，公司的实控人和多位重要股东却在频繁减持。
　　其中，延安必康的实控人李宗松今年1月就公告称，拟减持不超过4596.85万股（占公司总股本3%），而截至3月24日，其已被动减持（强制平仓）共1301.70万股。
　　延安必康的其他重要股东也在疯狂减持。据该公司3月25日晚间的公告，股东阳光融汇拟在未来6个多月内减持不超过3064.57万股（占公司总股本的2%）。去年以来，公司第五大股东、原九九久董事长周新基更是一路疯狂减持，至今年3月12日已累计减持4850.87万股。
　　有业内人士分析，延安必康之所以今年以来频繁蹭“抗疫概念”的热点，除了股东的减持需求外，还因为该公司实控人存在大比例股权质押的情况，一旦股票跌幅较大，就可能被强制平仓。
　　正是因为上市公司上述蹭概念的行为涉嫌信披违规，甚至是操纵股价，今年3月底证监会才决定对延安必康立案调查，随之牵出了实控人及关联方违规占用资金近45亿和上市公司累计虚增货币资金36.63亿的“大雷”。
　　（本文刊发于《中国经济周刊》2020年第16期）