对赌协议是PE、VC投资的潜规则。
　　2002年，牛根生跟投资者打了一个赌：蒙牛通过一系列操作向摩根士丹利、鼎晖和英联三家VC融资，将股权作为筹码，把每股价格定在0.74港元的低价位，将蒙牛的业绩复合年增长率作为赌博工具，并把蒙牛未来三年的业绩预估为每年50%。如果蒙牛的表现高于该估值，则摩根士丹利等投资方将最多向蒙牛的管理层转让7830万股股权；如果低于该估值，则蒙牛的管理层将最多向摩根士丹利等投资方转让7830万股股权。赌赢了，蒙牛从此名扬天下，赌输了，就当世上从未有过蒙牛。
　　最终，牛根生大获全胜，蒙牛成为令人敬仰的楷模。
　　所谓对赌协议就是收购方（包括投资者）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的情况出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的情况不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
　　民营企业是否该引入风投？引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手？企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险永远都不会消亡，在实体经营过程中，企业所面对的市场风险与未知因素，也不会因为一纸“对赌协议”而化解。对赌失败，失败者何止创业者一方，又何尝不是投资机构的失败？在这场资本的寒冬里，对赌之前，创投双方必须小心谨慎，否则接下来的这些企业就是你的前车之鉴。