论文部分内容阅读
3月19日，鹏欣资源（600490.SH）发布收购草案修订稿，此前的3月7日，公司公告称，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得证监会有条件通过。
此次交易，鹏欣资源拟以19.09亿元收购宁波天弘100%股权，其中现金对价为4亿元，股份支付15.09亿元。
姜照柏为上市公司的实际控制人，又是宁波天弘的实际控制人，因此此次交易构成关联交易。
鹏欣资源成立于2000年9月，初期主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售，之后进入矿产资源的开采和销售业务，至今为止，公司98%以上的收入来自于矿产资源行业。
2015-2017年，鹏欣资源的收入分别为17.88亿元、25.60亿元、60.56亿元，净利润分别为3989万元、1.20亿元、3.31亿元，净利率分别为2.23%、4.70%、5.47%；经营活动产生的现金净额分别为3.93亿元、4.13亿元、3.72亿元。
纵观近三年发展，公司收入和净利润分别出现了不同程度的增长。
本次交易的实际对象奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备开采的天然优势，所处的地区地理位置优越，交通运输条件良好。
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的“资源储量报告”，奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约501.74吨；而目前国内前五大黄金集团中国黄金集团、紫金矿业、山东黄金集团、山东招金集团、灵宝黄金的查明黄金资源储量分别为1883吨、1261吨、1451吨、1228吨、180吨。按照储量计算，奥尼金矿可以排在国内前五大黄金公司之列。
从供需来看，黄金市场未来可期。来自中国黄金协会的数据显示，2017年，全国生产黄金426.14吨，与上年相比减少27.34吨，同比下降6.03%；实际消费量1089.07吨，与上年同期相比增长9.41%。
本次交易业绩承诺期限为2018-2024年，即覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年，预计2018-2024年累计预测净利润分别为-2476万元、-528万元 、2204万元 、1.11亿元 、5.90亿元 、6.18亿元、6.33亿元。累计承诺净利润合计为19.44亿元，占本次交易对价的比例为101.84%。
从表面上看，这是一笔劃算的收购，但背后似乎疑点重重？？？？
首先，奥尼金矿来源可疑。追溯奥尼金矿的历史可以看到，奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有100多年的历史，先后经过多家矿业公司生产经营管理。鹏欣资源披露的修订稿显示，2001-2009年，奥尼金矿共计开采56.12吨，其中2001年黄金产量为14.56吨，之后大体呈现递减趋势，到2009年黄金产量只有1.08吨，随后的2010年公司停产。
姜照柏于2011年通过破产拍卖获得奥尼金矿的实际控制权，而预案并未披露姜照柏当时取得的成本。Minxcon公司2015年出具的储量报告显示，奥尼金矿的黄金储量为501.74吨。
在整个流程中，似乎有很多令人不解的地方。
第一，既然是破产拍卖所得，为何不披露当时取得奥尼金矿的采购成本？
第二，奥尼金矿拥有100多年的历史，自然有很多人和很多企业都对这家公司非常了解，奥尼金矿2001-2009年的黄金产量分别为14.56吨、7.22吨、12.69吨、5.51吨、4.82吨、4.01吨、3.7吨、2.53吨、1.08吨。可以看到，自2001年后，产量逐年递减，到2009年的时候只有1.08吨，与2001年相比产量已经下降了93%。为什么2001-2009年产量一直在不断减少？为什么一家已经破产的百年南非金矿公司，黄金储量却高达501.74吨？
其次，姜照柏取得奥尼金矿实际控制权之后至上市公司本次收购之间，公司高层相继辞职。2014年5月，鹏欣资源总经理刘彤离职，监事尹峻同日离职。紧接着半年过后，公司独立董事葛培健提出离职。2015年1月，公司董事会秘书关小掬离职，3个月后财务总监崔莹离职。2015年5月20日，鹏欣资源高管出现集体离职潮，董事赵维茂、副总经理张黎明以及独立董事邓传洲、尤建新、周启英离职；同年8月25日，董事长何昌明离职。资料显示，从2014年4月至2017年4月，公司高层超过10名以上出现离职，基本上重要岗位的人士都进行了更换。
再次，募投项目36亿元投资是否过多？草案修订稿显示，此次南非奥尼金矿生产建设项目所需资金为36.68亿元，拟使用募集资金10.64亿元。而在此前的2015年8月，公司在非公开发行股票预案中显示，南非奥尼金矿生产建设项目的总投资为25.50亿元，同一个项目两年半时间总投资增加了11.18亿元。
36.68亿元的投资？黄金开采业务是否一次性需要这么多资金？我们可以参照同行业上市公司的情况，西部黄金（601069.SH）2016年的黄金产量为4.26吨，固定资产仅为11.20亿元；2016年公司实现营收11.13亿元，黄金业务占比达94.43%，净利润1.26亿元，实现经营活动的净现金流2.55亿元。
黄金业务的特点是利润很高，现金流充裕，很容易形成良性现金流，而且资金回收很快。西部黄金2016年营收11.13亿元，对应的应收账款只有172万元。
虽然奥尼金矿是前期开采，但是一次性募集和投资36亿元，是否过多呢？
最后，实际控制人为何贱卖资产。2015年，根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的“资源储量报告”，奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约501.74吨。 从奥尼金矿此次评估的定价来看，公司采取的是非常保守的定价方式。评估采用的黄金价格是参考过去价格波动而制定的。其中，国际黄金近三年平均价格1226.25美元/盎司，近五年平均价格1329.60美元/盎司，近十年平均价格1216.63美元/盎司。黄金价格走势由2007年的720美元/盎司逐步上涨至2012年的1674.90美元/盎司，随后跌到2015年的1160.06美元/盎司，2016年、2017年在1200美元-1300美元/盎司波动。综合考虑2007-2017年的国际黄金价格实际价格走势以及奥尼金矿未来生产年限，从谨慎性角度，草案修订稿确定本次奥尼金矿评估采用的黄金基准价格为1150美元/盎司。
按照1盎司等于28.35克和1美元兑换6.33元人民币计算，那么按照1150美元/盎司计算，1克黄金的价格为256.77元人民币。
奥尼金矿的业务和上市公司西部黄金的业务非常相似，都是以黄金开采业务为主的公司。
西部黄金2016年营收11.13亿元，净利润1.26亿元，其中黄金业务收入为10.51亿元，占比达到94.43%；黄金业务的毛利率达到39.83%，全部业务的净利率为11.37%。
那么，这么利润丰厚的一块业务为何实控人会以19亿元的价格出售呢？
而此次交易前，奥尼金矿的控股股东是宁波天弘。姜照柏是鵬欣资源的实际控制人，也是宁波天弘的实际控制人，但他在鹏欣资源的持股截至2017年年底只有30%左右，而在宁波天弘却高达62.5%（2017年5月），弟弟姜雷持股37.5%，两人合计持股100%。
2017年4月25日，姜照柏、姜雷和王忠林、黄升祥签署转让协议，后两者以零元的价格向姜氏兄弟转让宁波天弘的100%股权，姜氏兄弟分别持股62.5%（姜照柏）和37.5%（姜雷）。
从实控人利益最大化的角度来说，姜照柏可以单独为宁波天弘融资。这样有利于实控人利益最大化，但他为什么要以19亿元的价格卖给上市公司呢？
根据上市公司2017年3月10日发布的公告，控股股东鹏欣集团2017年3月7日将其持有的1.82亿股上市公司股票质押给了山东省国际信托股份有限公司，质押期限为2017年3月7日至2020年8月8日；截至2017年3月7日，鹏欣集团持有鹏欣资源4.16亿股，占公司总股本的22.10%，累计质押4.05亿股，占公司总股本的21.55%。也就是说，鹏欣集团的质押比例高达97.47%。需要注意的是，鹏欣集团的唯一股东南通盈新投资有限公司只有姜照柏和姜雷两名自然人；也就是说，鹏欣集团完全受姜氏兄弟控制。根据质押新规，股权质押比率不得超过60%，上交所股票质押回购最新数据显示，3月5日至9日期间无限售股份的平均质押率为38.69%，为2017年以来首次低于40%，而以往的质押比率甚至可以高达70%。这样一来，为了降低质押比率，上市公司股东就需要补充质押物，而此次收购的交易对方正是姜氏兄弟，如果姜氏兄弟以新发行的股份补充质押物，就可以大大降低质押比率。
对于以上种种疑问，《证券市场周刊》记者尝试采访上市公司，但直至截稿日，公司并未给予任何回复。
此次交易，鹏欣资源拟以19.09亿元收购宁波天弘100%股权，其中现金对价为4亿元，股份支付15.09亿元。
姜照柏为上市公司的实际控制人，又是宁波天弘的实际控制人，因此此次交易构成关联交易。
标的公司黄金储量中国前五
鹏欣资源成立于2000年9月，初期主要从事医药中间体、农药中间体及有机新材料等精细化工品的研制、生产和销售，之后进入矿产资源的开采和销售业务，至今为止，公司98%以上的收入来自于矿产资源行业。
2015-2017年，鹏欣资源的收入分别为17.88亿元、25.60亿元、60.56亿元，净利润分别为3989万元、1.20亿元、3.31亿元，净利率分别为2.23%、4.70%、5.47%；经营活动产生的现金净额分别为3.93亿元、4.13亿元、3.72亿元。
纵观近三年发展，公司收入和净利润分别出现了不同程度的增长。
本次交易的实际对象奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备开采的天然优势，所处的地区地理位置优越，交通运输条件良好。
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的“资源储量报告”，奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约501.74吨；而目前国内前五大黄金集团中国黄金集团、紫金矿业、山东黄金集团、山东招金集团、灵宝黄金的查明黄金资源储量分别为1883吨、1261吨、1451吨、1228吨、180吨。按照储量计算，奥尼金矿可以排在国内前五大黄金公司之列。
从供需来看，黄金市场未来可期。来自中国黄金协会的数据显示，2017年，全国生产黄金426.14吨，与上年相比减少27.34吨，同比下降6.03%；实际消费量1089.07吨，与上年同期相比增长9.41%。
本次交易业绩承诺期限为2018-2024年，即覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年，预计2018-2024年累计预测净利润分别为-2476万元、-528万元 、2204万元 、1.11亿元 、5.90亿元 、6.18亿元、6.33亿元。累计承诺净利润合计为19.44亿元，占本次交易对价的比例为101.84%。
收购背后疑点重重
从表面上看，这是一笔劃算的收购，但背后似乎疑点重重？？？？
首先，奥尼金矿来源可疑。追溯奥尼金矿的历史可以看到，奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有100多年的历史，先后经过多家矿业公司生产经营管理。鹏欣资源披露的修订稿显示，2001-2009年，奥尼金矿共计开采56.12吨，其中2001年黄金产量为14.56吨，之后大体呈现递减趋势，到2009年黄金产量只有1.08吨，随后的2010年公司停产。
姜照柏于2011年通过破产拍卖获得奥尼金矿的实际控制权，而预案并未披露姜照柏当时取得的成本。Minxcon公司2015年出具的储量报告显示，奥尼金矿的黄金储量为501.74吨。
在整个流程中，似乎有很多令人不解的地方。
第一，既然是破产拍卖所得，为何不披露当时取得奥尼金矿的采购成本？
第二，奥尼金矿拥有100多年的历史，自然有很多人和很多企业都对这家公司非常了解，奥尼金矿2001-2009年的黄金产量分别为14.56吨、7.22吨、12.69吨、5.51吨、4.82吨、4.01吨、3.7吨、2.53吨、1.08吨。可以看到，自2001年后，产量逐年递减，到2009年的时候只有1.08吨，与2001年相比产量已经下降了93%。为什么2001-2009年产量一直在不断减少？为什么一家已经破产的百年南非金矿公司，黄金储量却高达501.74吨？
其次，姜照柏取得奥尼金矿实际控制权之后至上市公司本次收购之间，公司高层相继辞职。2014年5月，鹏欣资源总经理刘彤离职，监事尹峻同日离职。紧接着半年过后，公司独立董事葛培健提出离职。2015年1月，公司董事会秘书关小掬离职，3个月后财务总监崔莹离职。2015年5月20日，鹏欣资源高管出现集体离职潮，董事赵维茂、副总经理张黎明以及独立董事邓传洲、尤建新、周启英离职；同年8月25日，董事长何昌明离职。资料显示，从2014年4月至2017年4月，公司高层超过10名以上出现离职，基本上重要岗位的人士都进行了更换。
再次，募投项目36亿元投资是否过多？草案修订稿显示，此次南非奥尼金矿生产建设项目所需资金为36.68亿元，拟使用募集资金10.64亿元。而在此前的2015年8月，公司在非公开发行股票预案中显示，南非奥尼金矿生产建设项目的总投资为25.50亿元，同一个项目两年半时间总投资增加了11.18亿元。
36.68亿元的投资？黄金开采业务是否一次性需要这么多资金？我们可以参照同行业上市公司的情况，西部黄金（601069.SH）2016年的黄金产量为4.26吨，固定资产仅为11.20亿元；2016年公司实现营收11.13亿元，黄金业务占比达94.43%，净利润1.26亿元，实现经营活动的净现金流2.55亿元。
黄金业务的特点是利润很高，现金流充裕，很容易形成良性现金流，而且资金回收很快。西部黄金2016年营收11.13亿元，对应的应收账款只有172万元。
虽然奥尼金矿是前期开采，但是一次性募集和投资36亿元，是否过多呢？
最后，实际控制人为何贱卖资产。2015年，根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的“资源储量报告”，奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约501.74吨。 从奥尼金矿此次评估的定价来看，公司采取的是非常保守的定价方式。评估采用的黄金价格是参考过去价格波动而制定的。其中，国际黄金近三年平均价格1226.25美元/盎司，近五年平均价格1329.60美元/盎司，近十年平均价格1216.63美元/盎司。黄金价格走势由2007年的720美元/盎司逐步上涨至2012年的1674.90美元/盎司，随后跌到2015年的1160.06美元/盎司，2016年、2017年在1200美元-1300美元/盎司波动。综合考虑2007-2017年的国际黄金价格实际价格走势以及奥尼金矿未来生产年限，从谨慎性角度，草案修订稿确定本次奥尼金矿评估采用的黄金基准价格为1150美元/盎司。
按照1盎司等于28.35克和1美元兑换6.33元人民币计算，那么按照1150美元/盎司计算，1克黄金的价格为256.77元人民币。
奥尼金矿的业务和上市公司西部黄金的业务非常相似，都是以黄金开采业务为主的公司。
西部黄金2016年营收11.13亿元，净利润1.26亿元，其中黄金业务收入为10.51亿元，占比达到94.43%；黄金业务的毛利率达到39.83%，全部业务的净利率为11.37%。
那么，这么利润丰厚的一块业务为何实控人会以19亿元的价格出售呢？
而此次交易前，奥尼金矿的控股股东是宁波天弘。姜照柏是鵬欣资源的实际控制人，也是宁波天弘的实际控制人，但他在鹏欣资源的持股截至2017年年底只有30%左右，而在宁波天弘却高达62.5%（2017年5月），弟弟姜雷持股37.5%，两人合计持股100%。
2017年4月25日，姜照柏、姜雷和王忠林、黄升祥签署转让协议，后两者以零元的价格向姜氏兄弟转让宁波天弘的100%股权，姜氏兄弟分别持股62.5%（姜照柏）和37.5%（姜雷）。
从实控人利益最大化的角度来说，姜照柏可以单独为宁波天弘融资。这样有利于实控人利益最大化，但他为什么要以19亿元的价格卖给上市公司呢？
根据上市公司2017年3月10日发布的公告，控股股东鹏欣集团2017年3月7日将其持有的1.82亿股上市公司股票质押给了山东省国际信托股份有限公司，质押期限为2017年3月7日至2020年8月8日；截至2017年3月7日，鹏欣集团持有鹏欣资源4.16亿股，占公司总股本的22.10%，累计质押4.05亿股，占公司总股本的21.55%。也就是说，鹏欣集团的质押比例高达97.47%。需要注意的是，鹏欣集团的唯一股东南通盈新投资有限公司只有姜照柏和姜雷两名自然人；也就是说，鹏欣集团完全受姜氏兄弟控制。根据质押新规，股权质押比率不得超过60%，上交所股票质押回购最新数据显示，3月5日至9日期间无限售股份的平均质押率为38.69%，为2017年以来首次低于40%，而以往的质押比率甚至可以高达70%。这样一来，为了降低质押比率，上市公司股东就需要补充质押物，而此次收购的交易对方正是姜氏兄弟，如果姜氏兄弟以新发行的股份补充质押物，就可以大大降低质押比率。
对于以上种种疑问，《证券市场周刊》记者尝试采访上市公司，但直至截稿日，公司并未给予任何回复。