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业务判断规则是美国公司法发展出来的重要规则,它和董事的注意义务相对,在判断董事和高级管理人员的决策错误责任中,作为注意义务的判断要件,并起到免责事由的作用。在对这一规则的内涵、实施标准、来源、必要性,与侵权之间的区别及其独立存在的原理进行了总结,并对其在组织的公共性维度上的变化进行分析的基础上,本文认为中国现行立法存在激励不当和非理性的种种情形。