自古以来，埃及王室就有一个奇怪的风俗，那就是只能在兄弟姐妹之间进行联姻。克莱奥帕特拉（埃及托勒密王朝的最后一位女王）就在父亲的安排下，和她的弟弟托勒密十三世结婚了。婚后他们共同成为埃及的统治者，当时克莱奥帕特拉才18岁，就已经表现出对权力的强烈欲望。不过托勒密十三世也不是善茬，直接联合朝中重臣，把老婆拉驱赶到了叙利亚。
　　托勒密十三世步步紧逼，眼看克莱奥帕特拉就要被一勺烩了。这时，罗马赫赫有名的大将军凯撒率领大军来到埃及。克莱奥帕特拉决定使用浑身解数拉拢凯撒，说服他支持自己。于是她悄悄地离开叙利亚，登上了一艘去往埃及的船。某天，凯撒收到了一件特殊的礼物——被两个人抬着的裹起来的地毯，当他们把地毯铺开之后，一个绝世美女从里面跳了出来，正克莱奥帕特拉。此时的克莱奥帕特拉才21岁，凯撒已经55岁。但英雄难过美人关，美人一旦耍起流氓，谁也挡不住。
　　恩爱过后，凯撒经不住枕头风不断地吹，决定支持情人夺回王位，没费多大力气就把托勒密十三世干掉了，然后让克莱奥帕特拉当了国王。从此这两个人公开生活在一起，出入各种场合。
　　然而，这位出卖色相的埃及艳后没过多久好日子，凯撒就被元老院的反对者刺杀了。靠山轰然倾塌，但她并未过于慌乱，她还有美貌，这是最具潜力的资本。
　　凯撒死后，他在罗马的地位被安东尼取代了。安东尼新官上任想放一把火，具体办法就是开疆拓土，第一个目标就是埃及。克莱奥帕特拉把一切安排好了，只等安东尼上钩。
　　她举行了盛大的欢迎宴会，为远道而来的安东尼接风洗尘。在宴会上，安东尼被眼前这位风情万种的少妇深深地迷住了，雄性荷尔蒙发作，再也无法控制感情和理智了。
　　安东尼为了和克莱奥帕特拉在一起，居然丢下亲信部队，安心在埃及过着穷奢极欲的生活。他还正式宣布，自己将与这位埃及艳后结为夫妻。他的行为引起了罗马人的严重不满，在当时的罗马，重婚就是犯罪，更何况克莱奥帕特拉风流成性。
　　正在这个时候，凯撒的养子屋大维抓住了机会，声讨安东尼的罪状，并率军向他进攻。当屋大维向安东尼宣战时，安东尼还在海岛上惬意地度假。直到屋大维的军队兵临城下，安东尼才意識到问题的严重性，仓促地组织军队进行抵抗。
　　两军在海上摆开架势，打得难解难分，正当战势处在白热化的紧要关头，克莱奥帕特拉带着自己的舰队逃跑了。结果安东尼的舰队阵型大乱，被屋大维打了个落花流水。最后，安东尼自杀，而临场逃跑的克莱奥帕特拉成了最狼狈的俘虏。
　　据说，克莱奥帕特拉还想勾引屋大维，但此时的她已经39岁，早就失去了往日的风韵。屋大维对她并没有表现出特别的兴趣，反而一心想要吞并埃及，风流一生的埃及艳后只好在绝望中自杀。
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