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讨论一：
股权激励制度是否形成
“强激励－弱约束”的格局？
随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进，上市公司的激励约束机制日益受到重视，尤其是股权激励受到各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展。
年初，《上市公司股权激励管理办法》(试行)的出台是中国证券市场上的一件大事，再加上修订后的《公司法》、《证券法》，在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破。上述管理办法和相关法律以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。
但在接下来的实施过程中出现了这样或那样的问题，为此，关于股权激励制度的讨论再一次摆在我们的面前。
讨论二：
缺乏约束机制的激励机制
能否成为变相的MBO？
在国有股东虚位、内部人控制现象严重、约束机制不到位的情况下，国内上市公司的股权激励会不会演变成瓜分国有资产、掠夺股东财富的盛宴？这种担忧不无道理。首先，制订股权激励计划的主体本应该是股东或股东代表，但在“一股独大”、内部人控制的上市公司，激励计划的制订和董事会、股东大会表决实际上都是由公司现任的管理层在主导，这和不规范的ＭＢＯ过程中的“自买自卖”行为没有本质的区别。
如果激励计划不能代表股东的真实意图，就可能被公司管理层所滥用。股权激励计划设计标准的客观公正性也令人怀疑。越是存在内部人控制问题的公司，股权激励方案可能更容易出问题，高管回报也越丰厚。而更为重要的还是缺乏负激励，如果企业亏损了，公司搞垮了，募集资金赔光了，这些高管又将承担怎样的责任呢？赚了是自己的，赔了是股东的，又何谈股东利益最大化。
此外，即使企业盈利，其中又有多少成分是管理层努力的结果呢？有的国有企业具有垄断性质，有的企业是靠政策吃饭，还有的是周期性行业，靠天吃饭，实施股权激励的意义能有多大体现呢？而且每个企业的成长历程也不尽相同，有的是现任管理层白手起家，完全市场化运作的结果，有的则是靠财政投入巨额资金和政府的大力扶持，股权激励计划如何衡量管理层对企业的实际贡献？会不会反而激励了那些一贯损公肥私、侵吞上市公司资产的硕鼠呢？
在整个市场诚信环境、法制环境没有根本改善之前，股权激励恐怕很难防范上市公司管理层的短期行为和内幕操控。首先，内部人控制导致公司管理层自己给自己激励，所谓咨询机构无非是为赚取咨询费的惟利是图者，缺乏问责机制；其次，国有股东虚位、对中小投资者保护不力，导致经营层肆意侵犯股东利益而较少受到惩罚；第三，会计师事务所等中介机构无法做到勤勉尽责，导致经营层肆意进行财务操纵甚至造假；第四，证券市场监管不严，导致虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为屡见不鲜。总之，国内的市场环境为上市公司高管做假账套现提供了一系列的便利和土壤，与监管严厉的美国证券市场相比，似乎更易发生类似“安然”、“世通”的弊案。
讨论三：
股权激励能否引发监守自盗行为？
中国有句老话，叫做歪嘴和尚念经，越念越歪。言下之意，经还是好经，问题出在念经人的身上。其实，股权激励这本经本来是本好经，但是现在却面临着歪嘴和尚越念越歪的危险。
目前，上市公司借股改之机捆绑股权激励“抢跑”的现象已经引起了国资委的高度重视并可能导致推倒重来。数字表明，截止到2006年4月1日为止，在股改方案中搭乘股权激励的上市公司已有23家，其中以存量方式实施奖励的有19家，行权价格以净资产作为基准的也有19家，均占80％。这违反了两个明文规定。一个规定是2005年12月国资委和财政部联合发布的国有企业改革规范意见。在这个意见中，开放了管理层持股，但是明确是增量定向增发而不是存量转持。另一个规定是2006年1月6日中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》，在这个规定中同样明确，股票期权的行权价要以二级市场价格为依据，无论是增量还是存量均如此。
当然，更重要的是23家公司都100％违反了一个前置条件，这个前置条件就是股权激励必须待股改完成之后，而不是在此之前或者是同步捆绑。
当然，23家上市公司之所以将股权激励和股改同步捆绑无非是搭便车。股改已经成为一辆公共汽车，谁都想往上挤，不管是相关的还是不相关的。交易所乘机搭载权证，大股东乘机搭载以股抵债，而上市公司则乘机搭载管理层持股。
谁都知道，股改是大小股东之间的利益调整，股权激励是股东和管理层之间的利益平衡。但是并非谁都承认的是，对于很多的大股东而言，上市公司和大股东没有什么区别，而对于很多的国有上市公司而言，管理层又是所谓大股东的实际控制人，股权激励成为推动高管股改积极性的强烈说辞。没有利益均沾，谁会起早赶集？股权激励不捆绑股改一起投票又如何能在以后蒙混过关？
不得不指出的是，23家“抢跑”企业中有6家是央企，国资委管辖的有4家，财政部管辖的有2家。在这6家中央企业中，有3家股权激励的行权价以净资产为基础，只有3家行权价是以市价为基础的。
股权分置改革的目的之一就是统一定价体系，以市值作为上市公司的价值考量标准，避免国有资产在协议股权转让中以净资产为定价而造成的损失。以净资产为股权激励的定价标准，不但违反有关规定，而且和股改的目标背道而驰，不是国有资产流失又是什么呢？
同样是“抢跑”的上市公司，中化国际在股改方案中规定分阶段对管理层提供2000万股的激励，行权价是5.58元。中化国际的总股本是12.58亿股，流通股为4.76亿股，业绩为0.57元，净资产为2.46元，市价为4.19元。市价和行权价倒挂1.39元。中化国际因为违反增持承诺而遭市场唾弃，但是股权激励的设计上却有板有眼，体现了期权的价值。
有人说，以股权激励换取上市公司高管的股改热情无异于“商业贿赂”，但认定“商业贿赂”的主体并不容易，谁是行贿者，谁是受贿者，谁又能说清楚？因此，与其说是“商业贿赂”，不如说是监守自盗更确切，高管本来是股东请来的，现在却乘机拿着大股东的股份给自己派红包，不是“吃里扒外”又是什么呢？
股权激励制度是否形成
“强激励－弱约束”的格局？
随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进，上市公司的激励约束机制日益受到重视，尤其是股权激励受到各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展。
年初，《上市公司股权激励管理办法》(试行)的出台是中国证券市场上的一件大事，再加上修订后的《公司法》、《证券法》，在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破。上述管理办法和相关法律以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。
但在接下来的实施过程中出现了这样或那样的问题，为此，关于股权激励制度的讨论再一次摆在我们的面前。
讨论二：
缺乏约束机制的激励机制
能否成为变相的MBO？
在国有股东虚位、内部人控制现象严重、约束机制不到位的情况下，国内上市公司的股权激励会不会演变成瓜分国有资产、掠夺股东财富的盛宴？这种担忧不无道理。首先，制订股权激励计划的主体本应该是股东或股东代表，但在“一股独大”、内部人控制的上市公司，激励计划的制订和董事会、股东大会表决实际上都是由公司现任的管理层在主导，这和不规范的ＭＢＯ过程中的“自买自卖”行为没有本质的区别。
如果激励计划不能代表股东的真实意图，就可能被公司管理层所滥用。股权激励计划设计标准的客观公正性也令人怀疑。越是存在内部人控制问题的公司，股权激励方案可能更容易出问题，高管回报也越丰厚。而更为重要的还是缺乏负激励，如果企业亏损了，公司搞垮了，募集资金赔光了，这些高管又将承担怎样的责任呢？赚了是自己的，赔了是股东的，又何谈股东利益最大化。
此外，即使企业盈利，其中又有多少成分是管理层努力的结果呢？有的国有企业具有垄断性质，有的企业是靠政策吃饭，还有的是周期性行业，靠天吃饭，实施股权激励的意义能有多大体现呢？而且每个企业的成长历程也不尽相同，有的是现任管理层白手起家，完全市场化运作的结果，有的则是靠财政投入巨额资金和政府的大力扶持，股权激励计划如何衡量管理层对企业的实际贡献？会不会反而激励了那些一贯损公肥私、侵吞上市公司资产的硕鼠呢？
在整个市场诚信环境、法制环境没有根本改善之前，股权激励恐怕很难防范上市公司管理层的短期行为和内幕操控。首先，内部人控制导致公司管理层自己给自己激励，所谓咨询机构无非是为赚取咨询费的惟利是图者，缺乏问责机制；其次，国有股东虚位、对中小投资者保护不力，导致经营层肆意侵犯股东利益而较少受到惩罚；第三，会计师事务所等中介机构无法做到勤勉尽责，导致经营层肆意进行财务操纵甚至造假；第四，证券市场监管不严，导致虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为屡见不鲜。总之，国内的市场环境为上市公司高管做假账套现提供了一系列的便利和土壤，与监管严厉的美国证券市场相比，似乎更易发生类似“安然”、“世通”的弊案。
讨论三：
股权激励能否引发监守自盗行为？
中国有句老话，叫做歪嘴和尚念经，越念越歪。言下之意，经还是好经，问题出在念经人的身上。其实，股权激励这本经本来是本好经，但是现在却面临着歪嘴和尚越念越歪的危险。
目前，上市公司借股改之机捆绑股权激励“抢跑”的现象已经引起了国资委的高度重视并可能导致推倒重来。数字表明，截止到2006年4月1日为止，在股改方案中搭乘股权激励的上市公司已有23家，其中以存量方式实施奖励的有19家，行权价格以净资产作为基准的也有19家，均占80％。这违反了两个明文规定。一个规定是2005年12月国资委和财政部联合发布的国有企业改革规范意见。在这个意见中，开放了管理层持股，但是明确是增量定向增发而不是存量转持。另一个规定是2006年1月6日中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》，在这个规定中同样明确，股票期权的行权价要以二级市场价格为依据，无论是增量还是存量均如此。
当然，更重要的是23家公司都100％违反了一个前置条件，这个前置条件就是股权激励必须待股改完成之后，而不是在此之前或者是同步捆绑。
当然，23家上市公司之所以将股权激励和股改同步捆绑无非是搭便车。股改已经成为一辆公共汽车，谁都想往上挤，不管是相关的还是不相关的。交易所乘机搭载权证，大股东乘机搭载以股抵债，而上市公司则乘机搭载管理层持股。
谁都知道，股改是大小股东之间的利益调整，股权激励是股东和管理层之间的利益平衡。但是并非谁都承认的是，对于很多的大股东而言，上市公司和大股东没有什么区别，而对于很多的国有上市公司而言，管理层又是所谓大股东的实际控制人，股权激励成为推动高管股改积极性的强烈说辞。没有利益均沾，谁会起早赶集？股权激励不捆绑股改一起投票又如何能在以后蒙混过关？
不得不指出的是，23家“抢跑”企业中有6家是央企，国资委管辖的有4家，财政部管辖的有2家。在这6家中央企业中，有3家股权激励的行权价以净资产为基础，只有3家行权价是以市价为基础的。
股权分置改革的目的之一就是统一定价体系，以市值作为上市公司的价值考量标准，避免国有资产在协议股权转让中以净资产为定价而造成的损失。以净资产为股权激励的定价标准，不但违反有关规定，而且和股改的目标背道而驰，不是国有资产流失又是什么呢？
同样是“抢跑”的上市公司，中化国际在股改方案中规定分阶段对管理层提供2000万股的激励，行权价是5.58元。中化国际的总股本是12.58亿股，流通股为4.76亿股，业绩为0.57元，净资产为2.46元，市价为4.19元。市价和行权价倒挂1.39元。中化国际因为违反增持承诺而遭市场唾弃，但是股权激励的设计上却有板有眼，体现了期权的价值。
有人说，以股权激励换取上市公司高管的股改热情无异于“商业贿赂”，但认定“商业贿赂”的主体并不容易，谁是行贿者，谁是受贿者，谁又能说清楚？因此，与其说是“商业贿赂”，不如说是监守自盗更确切，高管本来是股东请来的，现在却乘机拿着大股东的股份给自己派红包，不是“吃里扒外”又是什么呢？