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英美衡平法下的Fiduciary概念包括了董事和经理,造成了公司中董事和经理在义务和责任方面的混同。董事并不是公司的代理人,而经理是公司的代理人,应以代理法规则为基础来确认经理的义务体系。与董事义务相比,经理应具有更高的忠实义务,经理违反注意义务的标准是一般过失。经理契约豁免经理义务的底限是不能因为免除经理义务而使董事会失去监控职能。