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摘要：随着新公司法的颁布，股东帐簿查阅权已成为股东一项重要的权利。本文从股东查阅权的概念、设立目的、主客体要求、行使的方式和程序等几个方面介绍了这一特殊的权利。文章根据我国的相关规定提出我国关于查阅权立法的弊端，并提出了完善关于股东查阅权的建议。以使我国关于公司股东的查阅权的立法更加成熟。
关键词：查阅权、股东、会计账簿
一、股东查阅权的概述
(一)股东查阅权的概念
股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。《公司法》中规定的股东查阅权就是保障股东了解公司经营状况的权利之一，这一权利的设立在一定程度上有效地避免了公司的经营权和股东出资权相分离而产生的弊端。所谓股东帐簿查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计帐簿或相关资料进行阅览的权利。股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公司法的普遍规定，而且不能以章程加以限制或剥夺。
(二)设立股东查阅权的目的及意义
在现代企业制度中公司的所有权与控制权分离，对于股东而言，这一制度使得股东远离了公司日常管理事务，从而将股东置于在不能有效地参与公司事务和行使监管的窘境之中。而对于公司管理层而言，则可以利用这一制度的弊端逃避出资者的监督以损害公司的利益来谋求自己的个人的利益。为了平衡投资者与公司管路层之间的利益，有效地防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，法律很有必要制定和完善公司股东的查阅权，股东只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。
公司股东查阅权的设立能够有效地保障了股东在不参与公司经营的条件下对公司的经营情况的了解。有了股东帐簿查阅权，股东就可以通过查阅公司内部各个原始交易记录、会计簿册、资金运用情况以及有关决策细节等方面的实情，正确地决定是否追究董事的责任，减少诉讼的盲目性。
(三)我国以及国外有关股东查阅权的规定
股东查阅权制度源于美国公司法，美国各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。美国《示范公司法》规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。日本的《商法典》第293条将帐簿内容规定为“会计帐簿和书类”。韩国商法第396条第2款规定，股东及公司债权人在营业时间内随时可以请求查阅或誊写股东名册或其副本、股东会会议记录。且无须说明阅览或誊写的正当目的。第466条亦允许股东可以查阅公司账簿，该条规定，“1、持有3％以上股份的股东，可以凭记载其理由的书面文件请求查阅或者誊写会计账簿及文件。2、公司未经证明前款之股东请求不当，不得拒绝之。”
我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东查阅权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司，法律对其股东查阅权，是通过强制信息披露制度来保护的，即公司应主动向投资者披露有关信息。而非上市公司相对于上市公司的信息强制披露制度而言，仅需被动地按照法律规定将有关材料置备于公司供股东查询。
二、股东查阅权的主体和客体
(一)股东查阅权的主体
一般来说股东查阅权的主体需要达到两个要件：第一，对公司履行了出资义务是股东行使帐簿查阅权的实质要件；第二，股东名册是股东行使帐簿查阅权的形式要件。只要达到这两个要件的股东就可以依法行使查阅权。而就查阅权是单独股东权还是少数股东权的问题上来讲，国内外存在两种立法模式：一是少数股东权模式，即持股达到一定比例的股东方可行使查阅权。二是单独股东权模式，即任何股东均可单独行使查阅权。我国《公司法》未对股东持股比例提出要求，因此我国的查阅权立法应当纳入单独股东权模式。
(二)股东查阅权的客体
股东查阅权的客体是指公司运营过程中的各种信息。从宏观上讲包括公司设立、存续、终止整个运营过程中的经营信息、财务信息以及所发生的重大事件等。查阅权客体的范围在很大程度上决定了股东知情权。我国《公司法》对此采取了单纯列举式规定，即将股东有权查阅的账簿记录种类全部列明。根据《公司法》第34条和第98条的规定，有限责任公司股东可以查阅的公司账簿记录包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；股份有限公司股东可以查阅的公司账簿记录包括：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
三、股东行使查阅权的方式和程序
新《公司法》第34条规定：公司应该自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在遇有重大、紧急事由时，可申请法院对公司会计账簿以及相关资料采取诉讼保全措施等。
股东享有查阅权，除了遵循正当程序外，各国立法还提出了正当目的的要求。而由于正当目的系主观要件，如何界定就十分棘手。在这个问题上存在两种立法模式：一是概括式，即立法只提出正当目的的要求，具体标准由司法实践把握。例如，前述美国特拉华州普通公司法第220条的规定：股东仅要求查阅股东名册，证明了该条前两点之后，举证责任就转移到了公司，公司有义务证明股东的查阅目的不正当。我国的立法亦有自己的特色，并非对股东查阅任何账簿记录都要求正当目的，只有查阅账簿时才有此要求。结合我国目前股东权益的保护现状，这一做法值得肯定。二是列举式，即除了规定正当目的的概括性要求外，还列举构成正当目的的具体情形。前《日本商法典》采取了该立法模式。两相比较，列举式优于概括式，前者确立的正当目的标准较为具体明确，便于股东行使查阅权和法院审查。建议修改我国的立法模式，采取列举式，在设立正当目的一般规定的同时，列举正当目的的若干情形和不正当目的的若干情形，提升公司法的可操作性。
四、股东查阅权的立法缺陷和完善途径
(一)股东查阅权在立法上存在的问题
近几年来，股东查阅权的纠纷和诉讼不断发生，这些纠纷的发生从表面上看是公司经营的不公开、公司财务的不透明的管理问题，但实质上的原因是我国证券法和公司法对股东查阅权的内容规定尚不完善，关于查阅权的规定不够明确、股东行使查阅权缺少可操性规定的问 题。如我国证券法对公司财务帐册的查阅事项未作相关规定；我国《公司法》在第32条、第110条、第176条规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，但这些财务会计报告是经营层为股东大会的召开而备置的，不是公司经营中所形成的原始凭证(最能客观真实地反映公司的财务状况和经营情况，体现股东的利益，也是股东实现股东权益的信息和证据保障)，仅凭该财务会计报告，股东难以得到经营层进行不当行为的信息。正是由于法律规定的不完善，股东在有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律或章程的重大事实时，就是否可以查阅会计账簿和其他相关文件的问题经常容易引起纠纷，而在纠纷的处理过程中，法院也往往以法律无明文规定为由，一般只支持查阅股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，而对股东们的进一步查阅要求，如查阅报表，单证，原始凭证、会计帐簿等请求一般不予支持，从而导致了股东无法真正地行使查阅权。
(二)股东查阅权法律制度的完善
1、明确股东查阅财务帐册的范围。笔者认为我国公司法所规定的股东查阅权的范围太窄，不利于维护股东权利，在目前公司法没有明确规定的情况下，股东可通过公司章程予以规定，并且凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计帐簿以及制作会计帐簿所依赖的各种会计书类及会计文件(含会计原始凭证，传票，契约书，纳税申报书，电传，书信，电话，记录，电文等)都应列入查阅权的范围，查阅权的对象不仅包括正在使用中的帐簿，文件和记录，还包括已经封闭或归档的帐簿，文件和记录。
2、确立查阅权行使的程序。有关股东查阅权的行使程序，也有待于立法的完善。比如规定股东行使查阅权时，不应影响公司的正常经营。股东要求查阅时，应当提前告知公司，以便公司作出合理的安排。如股东应在5至7个工作日前，以书面形式向公司提出请求，并应在书面申请中，对查阅的目的作出合理的阐述，还应对所要查阅的有关文件的范围明确指明，另应说明查阅的方法，如摘录或复制等；而查阅的地点通常应当是公司的办公场所或根据公司所指定的地点。
3、明确对股东查阅权有一定的限制。股东查阅权的行使并不是无限的，它应当有一定的条件和限制，股东查阅权的行使在有限责任公司和股份有限公司中也是不相同的，因为在我国有限责任公司的股东是2～50人，数额有限，故有限责任公司有资合和人合公司的双重性质，在查阅权上，范围应大一些；股份有限公司因为股东人数众多，只要购买了公司股份就可成为股东，故对发起人的查阅权规定范围应大一些，其他股东应根据其持股比例和持股时间长短，具体确定是否可查阅及查阅的范围。
4、完善查阅权的司法救济。一旦公司拒绝股东的查阅请求，或对股东的查阅权行使设置障碍，股东有权向法院提出诉讼。而法院在审理此类案件中，具体操作层面的规定亦应完善。比如就举证责任问题而言，原告应当先向法院阐明其要求查阅公司财务帐薄具有正当目的，并作出合理详细的解释，说明其所要查阅的文件与记录确与其目的有直接关联；然后要求作为被告的公司必须向法院提供证据证明，原告行使查阅权是基于不正当的目的。
关键词：查阅权、股东、会计账簿
一、股东查阅权的概述
(一)股东查阅权的概念
股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。《公司法》中规定的股东查阅权就是保障股东了解公司经营状况的权利之一，这一权利的设立在一定程度上有效地避免了公司的经营权和股东出资权相分离而产生的弊端。所谓股东帐簿查阅权，是指股东在满足法定条件后，可以要求公司按照其指示，提供会计帐簿或相关资料进行阅览的权利。股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公司法的普遍规定，而且不能以章程加以限制或剥夺。
(二)设立股东查阅权的目的及意义
在现代企业制度中公司的所有权与控制权分离，对于股东而言，这一制度使得股东远离了公司日常管理事务，从而将股东置于在不能有效地参与公司事务和行使监管的窘境之中。而对于公司管理层而言，则可以利用这一制度的弊端逃避出资者的监督以损害公司的利益来谋求自己的个人的利益。为了平衡投资者与公司管路层之间的利益，有效地防止公司的经营管理者利用股东授予的经营权力来追求其本人自身利益的最大化，法律很有必要制定和完善公司股东的查阅权，股东只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重大经营决策上，做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的。
公司股东查阅权的设立能够有效地保障了股东在不参与公司经营的条件下对公司的经营情况的了解。有了股东帐簿查阅权，股东就可以通过查阅公司内部各个原始交易记录、会计簿册、资金运用情况以及有关决策细节等方面的实情，正确地决定是否追究董事的责任，减少诉讼的盲目性。
(三)我国以及国外有关股东查阅权的规定
股东查阅权制度源于美国公司法，美国各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。美国《示范公司法》规定，股东有权在股东大会上向董事会询问，任何股东一旦提出要求，公司业务执行人必须毫不迟疑地向其提供公司事务情况并且允许查阅帐薄与文书。日本的《商法典》第293条将帐簿内容规定为“会计帐簿和书类”。韩国商法第396条第2款规定，股东及公司债权人在营业时间内随时可以请求查阅或誊写股东名册或其副本、股东会会议记录。且无须说明阅览或誊写的正当目的。第466条亦允许股东可以查阅公司账簿，该条规定，“1、持有3％以上股份的股东，可以凭记载其理由的书面文件请求查阅或者誊写会计账簿及文件。2、公司未经证明前款之股东请求不当，不得拒绝之。”
我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是证券法中关于上市公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。由于上市公司与非上市的股份有限公司和有限责任公司对股东知情权的价值取向不同，故在股东查阅权的行使与立法保护上也不尽相同。对于上市公司，法律对其股东查阅权，是通过强制信息披露制度来保护的，即公司应主动向投资者披露有关信息。而非上市公司相对于上市公司的信息强制披露制度而言，仅需被动地按照法律规定将有关材料置备于公司供股东查询。
二、股东查阅权的主体和客体
(一)股东查阅权的主体
一般来说股东查阅权的主体需要达到两个要件：第一，对公司履行了出资义务是股东行使帐簿查阅权的实质要件；第二，股东名册是股东行使帐簿查阅权的形式要件。只要达到这两个要件的股东就可以依法行使查阅权。而就查阅权是单独股东权还是少数股东权的问题上来讲，国内外存在两种立法模式：一是少数股东权模式，即持股达到一定比例的股东方可行使查阅权。二是单独股东权模式，即任何股东均可单独行使查阅权。我国《公司法》未对股东持股比例提出要求，因此我国的查阅权立法应当纳入单独股东权模式。
(二)股东查阅权的客体
股东查阅权的客体是指公司运营过程中的各种信息。从宏观上讲包括公司设立、存续、终止整个运营过程中的经营信息、财务信息以及所发生的重大事件等。查阅权客体的范围在很大程度上决定了股东知情权。我国《公司法》对此采取了单纯列举式规定，即将股东有权查阅的账簿记录种类全部列明。根据《公司法》第34条和第98条的规定，有限责任公司股东可以查阅的公司账簿记录包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；股份有限公司股东可以查阅的公司账簿记录包括：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
三、股东行使查阅权的方式和程序
新《公司法》第34条规定：公司应该自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。在遇有重大、紧急事由时，可申请法院对公司会计账簿以及相关资料采取诉讼保全措施等。
股东享有查阅权，除了遵循正当程序外，各国立法还提出了正当目的的要求。而由于正当目的系主观要件，如何界定就十分棘手。在这个问题上存在两种立法模式：一是概括式，即立法只提出正当目的的要求，具体标准由司法实践把握。例如，前述美国特拉华州普通公司法第220条的规定：股东仅要求查阅股东名册，证明了该条前两点之后，举证责任就转移到了公司，公司有义务证明股东的查阅目的不正当。我国的立法亦有自己的特色，并非对股东查阅任何账簿记录都要求正当目的，只有查阅账簿时才有此要求。结合我国目前股东权益的保护现状，这一做法值得肯定。二是列举式，即除了规定正当目的的概括性要求外，还列举构成正当目的的具体情形。前《日本商法典》采取了该立法模式。两相比较，列举式优于概括式，前者确立的正当目的标准较为具体明确，便于股东行使查阅权和法院审查。建议修改我国的立法模式，采取列举式，在设立正当目的一般规定的同时，列举正当目的的若干情形和不正当目的的若干情形，提升公司法的可操作性。
四、股东查阅权的立法缺陷和完善途径
(一)股东查阅权在立法上存在的问题
近几年来，股东查阅权的纠纷和诉讼不断发生，这些纠纷的发生从表面上看是公司经营的不公开、公司财务的不透明的管理问题，但实质上的原因是我国证券法和公司法对股东查阅权的内容规定尚不完善，关于查阅权的规定不够明确、股东行使查阅权缺少可操性规定的问 题。如我国证券法对公司财务帐册的查阅事项未作相关规定；我国《公司法》在第32条、第110条、第176条规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，但这些财务会计报告是经营层为股东大会的召开而备置的，不是公司经营中所形成的原始凭证(最能客观真实地反映公司的财务状况和经营情况，体现股东的利益，也是股东实现股东权益的信息和证据保障)，仅凭该财务会计报告，股东难以得到经营层进行不当行为的信息。正是由于法律规定的不完善，股东在有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律或章程的重大事实时，就是否可以查阅会计账簿和其他相关文件的问题经常容易引起纠纷，而在纠纷的处理过程中，法院也往往以法律无明文规定为由，一般只支持查阅股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，而对股东们的进一步查阅要求，如查阅报表，单证，原始凭证、会计帐簿等请求一般不予支持，从而导致了股东无法真正地行使查阅权。
(二)股东查阅权法律制度的完善
1、明确股东查阅财务帐册的范围。笔者认为我国公司法所规定的股东查阅权的范围太窄，不利于维护股东权利，在目前公司法没有明确规定的情况下，股东可通过公司章程予以规定，并且凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计帐簿以及制作会计帐簿所依赖的各种会计书类及会计文件(含会计原始凭证，传票，契约书，纳税申报书，电传，书信，电话，记录，电文等)都应列入查阅权的范围，查阅权的对象不仅包括正在使用中的帐簿，文件和记录，还包括已经封闭或归档的帐簿，文件和记录。
2、确立查阅权行使的程序。有关股东查阅权的行使程序，也有待于立法的完善。比如规定股东行使查阅权时，不应影响公司的正常经营。股东要求查阅时，应当提前告知公司，以便公司作出合理的安排。如股东应在5至7个工作日前，以书面形式向公司提出请求，并应在书面申请中，对查阅的目的作出合理的阐述，还应对所要查阅的有关文件的范围明确指明，另应说明查阅的方法，如摘录或复制等；而查阅的地点通常应当是公司的办公场所或根据公司所指定的地点。
3、明确对股东查阅权有一定的限制。股东查阅权的行使并不是无限的，它应当有一定的条件和限制，股东查阅权的行使在有限责任公司和股份有限公司中也是不相同的，因为在我国有限责任公司的股东是2～50人，数额有限，故有限责任公司有资合和人合公司的双重性质，在查阅权上，范围应大一些；股份有限公司因为股东人数众多，只要购买了公司股份就可成为股东，故对发起人的查阅权规定范围应大一些，其他股东应根据其持股比例和持股时间长短，具体确定是否可查阅及查阅的范围。
4、完善查阅权的司法救济。一旦公司拒绝股东的查阅请求，或对股东的查阅权行使设置障碍，股东有权向法院提出诉讼。而法院在审理此类案件中，具体操作层面的规定亦应完善。比如就举证责任问题而言，原告应当先向法院阐明其要求查阅公司财务帐薄具有正当目的，并作出合理详细的解释，说明其所要查阅的文件与记录确与其目的有直接关联；然后要求作为被告的公司必须向法院提供证据证明，原告行使查阅权是基于不正当的目的。