虽然秦国自西周开始就已经是一个附庸西周的诸侯国，但是因为地处华族文化区域之外，长期以来其实是被视为蛮夷。这种被歧视之痛，成为了秦国历代国君心中的隐疾和奋发图强的根源。
　　被迫变革
　　关于秦人的起源，历史记载说法不一，究竟是华族一支还是蛮夷一支，莫衷一是。传说秦的一位部落首领非子曾经为周孝王养马，因为这位非子养马非常有一套，马匹繁殖得快，周孝王为了嘉奖他，将秦谷一带封赏给他，这成为“秦”这一名字的由来。
　　西周末年，受北方蛮夷挤压，周平王被迫东迁洛阳，在这一过程，秦的首领一路护送，因为这一功劳，被周平王封为诸侯，并且封的是“公侯伯子男”五等爵的第一等——公爵，这位首领也就是秦襄公。秦襄公回去后通过与蛮夷作战，将原来西周都城所在的地方重新收复，在关中逐步扩大了地盘。
　　秦国君主是公爵，品级并不低，而且是周王正式册封的，并非武力强取豪夺，但是无奈就是被其他诸侯国看不起。举一个例子，公元前632年城濮之战，秦既是参战国，也是战胜国。然而一个半月举行践土之盟的却没有秦。
　　事实上，当时其他的诸侯并不把他们看作诸侯，而是将其视为蛮夷“西戎”之一。即使当时秦的首领是赫赫有名的秦穆公，也只是被认为是暴发户，没有资格与其他诸侯平起平坐。
　　之所以会如此，最大的根源在于其他诸侯国自认为华族，而秦国则来历有疑，而且文化落后，几乎和蛮夷等同。商鞅变法之前，秦人的生活方式，还是一大家子人都住在同一间大屋里。这多半是游牧时代住帐篷的习俗，但在已经设立男女之大妨的华族眼里就非常不文明。与此同时，其他诸侯国国内文化兴盛，而秦国境内则仍是一片文化蛮荒，这更让其他诸侯国看不上眼。
　　商鞅变法
　　这种被轻视被忽略的现状必然引起秦的巨大心理不平衡。不过秦人并没有因此怨天尤人，而是想尽办法来改变现状。这其中最重要的一步是商鞅变法。
　　公元前361年，19岁的秦孝公即位。这位新君主感到秦国局势危亡迫近，魏楚欺压不说，内部贵族也压他一头。他决心奋发图强，上任伊始，就下令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”
　　得益于当时关卡不严，魏国的商鞅听说这一召贤令之后就来到秦国见孝公，得到重用。变法的具体内容简单地说，就是废除贵族领主制，在土地分配上实行的是地主制；废除封建制，在行政建构上实行郡县制；废除世袭制，行任命制。
　　废领主制，原先隶属于贵族的人民直属中央，这样人民就由国君直接控制。废封建制，卿大夫的采邑变成郡县，土地转为国君所有。废世袭制，所有的官员都由中央任命，权力就是国君的。也就是说，土地、人民和权力都集中到国君手里。
　　对这种中央集权制度的功过评价历来有分歧，但是针对当时秦国的国情来说，因为有一个发奋图强的君主在，再加上商鞅的一系列主张得到实施，秦国国力大增。
　　对当时秦国国力大增有巨大帮助的一招是按军功封赏。相对来说，集权制只是按军功封赏的前提，因为国君手里有了权力，同时也有了可以封赏的资本。秦国的军功按人头计算，杀敌一人晋爵一级。只要拎着敌人的脑袋来，就可以邀功请赏，一手交钱一手交货。
　　对于当时秦国臣民来说，有军功，农民也能封侯；无军功，贵族也没面子。于是秦人个个“勇于公战，怯于私斗”，也就是只为国君战斗，不为自己战斗；只杀外国人，不杀秦国人；只为高官厚禄杀人，不为蝇头小利杀人。由此，秦国被称为“虎狼之国”，名称虽不中聽，但与其他国家交战中，已经所向披靡。
　　学术新扬
　　春秋时期，宋、鲁、楚是三个文化大国，而秦的文化圈仍是一片空白。秦的民风原本彪悍，所以能在军功的号召下自动将自己打造成杀人机器。在蔺相如拼死维护赵国面子时可以看到，秦国的艺术形式还保持在“击缶”阶段，也就是敲瓦罐。在这样的历史条件下，以“郁郁乎文哉”“文质彬彬”等来对秦国进行教化没有现实基础。于是法家填补了这片文化和学术的空白，同时也辅助秦国的历代君主將相在与其他国家交战时确立优势地位。
　　相对于墨出于宋、儒出于鲁、道出于楚，法家本身没有地域限制，著名的几个法家本身都不是秦国人，效力地点也不同。法家经过实践，也比较得出来，最合适“货与帝王家”的地点是秦国。
　　法家在先秦诸子中很异类。东方的儒、墨、道都是理想主义者和复古主义者。道家向往太古，讲的是天道，墨家向往禹世，讲的是帝道，儒家向往东周，讲的是王道。法家却是实用主义者和功利主义者，主张面对现实，规划未来，他们讲霸道。而与此同时，秦国要图强，自然一拍即合。因此，从上层做起，严控群下的法家就有了落实的基础。
　　法家在秦国大显身手，大展宏图。他们依靠的仍旧是君主拥有集中的权力，使用的手段是赏罚并重，赏则高官厚禄，罚则峻法严刑。在这样的情况下，铸造了一个举国上下、步调一致、纪律严明、令行禁止的国家，战斗力陡然增强。
　　匡罗人才
　　秦国崛起的过程中，将所有不利的因素都极力向有利因素转化，国家无文化基础所以引入法家是一方面，国家人才匮乏所以广罗人才是另一方面。
　　秦国君主重用客卿，一是打击了国内贵族，二是削弱了其他国家的实力，因为从其他国家收罗过来的人才都对本国有着更深刻的了解。
　　春秋时期，秦穆公得知在楚国为奴的虞国百里奚是个难得的人才，急不可待地要用高规格的礼仪迎接他。公孙枝认为，用这样的阵势去赎一个奴隶，会因惊动楚人而不可得，于是就用五张羊皮把百里奚换了回来。秦穆公与百里奚颇为谈得来，想拜他为相国，百里奚谦辞不受并推荐了宋国的蹇叔。经过一番周折，不仅请来了蹇叔，连他的两个儿子也一起请来了。随之，蹇叔被拜为右相，百里奚被拜为左相。正是在这一干外来人才的辅助下，秦国才在大西北站稳了脚跟，奠定了强国的基业。
　　秦孝公继位后，以情辞恳切的“求贤令”昭告天下，商鞅就是被其所吸引，来到了秦国，成就了秦孝公的志向。之后的秦惠文王虽然“收拾”了商鞅，但仍继续任用外籍人士，拜魏国的张仪为相，采用连横的方针，削弱了其他六国的力量。
　　秦昭王“五跪得范雎”的故事，一直被人视为礼贤下士的典范。魏人范雎本在中大夫须贾门下。他在齐国受到齐王的重视，但被须贾嫉恨，不得不装死来避祸，被出使齐国的秦国使者带回秦国。秦昭王曾先后五访范睢，跪而请教治国方略，方才打动了范雎答应辅佐秦昭王。
　　秦庄襄王任用的吕不韦、秦始皇任用的李斯，也都不是秦国人。这些外来人才，给秦国带来了新鲜而强劲的力量，成为大秦崛起的基石之一。