8 月 19 日，证监会网站披露海南证监局作出的一份行政处罚决定书显示，时任 ST 岩石董事长张某，2019 年利用他人账户先后进行内幕交易和短线交易，海南证监局对此分别予以相应行政处罚。

　　張某已于 2019 年 9 月 19 日递交书面辞职报告请辞公司董事长等职务。经查，在去年有关公司回购的内幕信息公开前，张某使用其本人手机，控制“张某霞”证券账户，在六月份进行内幕交易，另外在七八月份还利用该账户进行短线交易;该账户交易资金来源于张某及其配偶家庭共有财产，资金经张某的岳母张某月的银行账户，转入“张某霞”证券账户对应的中国银行三方存管账户。
　　本案值得关注的一个焦点，即便张某利用他人账户在七八月份来来回回交易，监管部门也依据 2005 年证券法将其认定为短线交易 ;而 2005 年证券法第四十七条对董监高等短线交易，到底是以其“名义持有”还是“实际持有”为准，并无明确规定;显然，在监管实务中，监管部门一般是以“实际持有”为准。
　　今年实施的新证券法对上述问题有了明确说法，新证券法第四十四条增加第二款明确规定，董监高、自然人股东（短线交易）持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。这个规定，彻底杜绝了董监高等利用他人账户进行短线交易的非分之想。
　　监管部门对张某的内幕交易行为作出“没一罚二”的行政处罚，张某以“家庭负担重”等为由，请求监管部门对其内幕交易量罚由“没一罚二”降低为“没一罚一”。监管部门认为当事人所称家庭负担重、可能无力承担过重的资金支付压力等情况并不构成对其从轻、减轻或免除处罚的法定事由，不予采纳。
　　早知今日、何必当初，董监高等只有学法、知法、守法，才能免于触碰法律红线、免遭法律制裁 ;利用他人账户进行内幕交易和短线交易，意图规避监管打击，只会遭到法律的严惩。而且，新证券法对内幕交易的行政处罚比老证券法更为严厉，老证券法规定内幕交易行政处罚为没收违法所得、并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款，而新证券法的处罚上限调整为违法所得的十倍罚款。这应引起各方高度重视，主动远离和预防内幕交易。
　　ST 岩石的前身为多伦股份、匹凸匹，2017 年证监会正式对鲜言操纵“多伦股份”一案作出处罚，合计罚没34.7亿元，成为证监会执法史上最大的罚没款金额。可以说，这个公司有段并不光彩的历史，目前也仍属壳公司，今年上半年营业总收入只有两千多万元、每股净利润 0.01 元。上市公司个别董监高前赴后继违法违规，整天琢磨市场操纵、内幕交易、短线交易赚块钱和轻松钱，自然就少有精力放在经营管理上面。
　　这就涉及上市公司、董监高以及员工合规守法意识的问题。欧美大公司普遍倡导合法和道德的企业文化，形成重视合规的氛围，为公司创造一个能阻止错误并减少雇员犯错可能性的环境 ;其中许多美国大公司都设立了首席合规官、下设合规部，合规管理的内容包括 ：建立合规标准、进行合规审计和调查、接受举报和建立举报途径、对违规人员进行处理、培训符合企业发展的文化等。
　　A 股一些上市公司个别前任董监高因违法违规而遭到法律严惩，但这并没有震慑后任、让其纳入合规运作轨道，说明公司缺乏合规运作文化、甚至形成一种靠违法违规牟利的黑文化。笔者建议，A 股上市公司应建立首席合规官制度，从公司合规运作文化这个源头，激浊扬清。
　　首席合规官可建立任职资格制度，需要经过专门的法律法规知识考核，聘任不仅要经过上市公司董事会同意，而且要经过监管部门认可。首席合规官对上市公司、董建高等合规运作进行指导和监督，发现合规问题或隐患，需要向董事会报告、并提出整改办法，如果公司或董监高等没有整改，则可向监管部门报告、对此负有举报和信披义务。
　　对首席合规官考核，可由上市公司董事会以及监管部门双重考核、当然后者考核结果权重更高，将考核结果与首席合规官薪酬挂钩，如果上市公司及董监高发生重大违法违规，首席合规官也需承担一定连带责任、甚至引咎辞职，由此可督促首席合规官尽职尽责、引导上市公司合法合规运作。