《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定（征求意见稿）》（下称“意见稿”）里最让市场关心的可能是与特定客户资产管理相关的内容。由于子公司是独立的法人经营实体，将会与母公司相对独立地存在和运作，将极有可能会使得一些行为容易变得更加隐蔽，因此，对于子公司在特定客户资产管理中某些方面的监管是否应该更强化一些呢？
　　第一，“意见稿”第二十条规定：“基金管理公司应当建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为。发生关联交易的，应当履行必要的内部程序并在基金招募说明书、基金合同、基金年度报告、基金半年度报告、基金管理公司年度报告以及监察稽核年度报告等相关文件中及时进行详细披露。”但基金公司还有一个频度更高的定期信息披露：季度报告，为了提高信息披露的及时性，在此条里是否可以增加“季度报告”这一项呢？并且，对于“详细披露”中的“详细”，也应该有明确的规定，因为根据以往的市场情况，有些基金总是喜欢投机取巧，玩文字游戏，能少披露，就尽量不说。
　　第二，“意见稿”第十三条规定：“基金管理公司与其子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”在这里，什么是“存在利益冲突或者竞争关系的同类业务”的业务呢？是否可以有更为明确的表述？是否可以认为做证券投资本身就是符合以上陈述的范畴？
　　第三，“意见稿”第二十条、第二十一条，还分别有这样的表述：“基金管理公司与子公司之间不得存在损害基金份额持有人利益或者显失公平的关联交易。”“基金管理公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。”我认为，就有这样的表述或许是不够的，还应该明确地规定：各个子公司的证券交易行为，都必须通过分别设在各自母公司的交易席位来进行呢？席位放在同一个地方，监管起来就可以有很多的便利。
　　第四，未来的子公司管理办法应该要能够切实防止某些子公司里的某些产品成为基金从业人员隐秘的定向私募。以前，做一对多只是基金公司里的一个二级部门，都曾经有过这种情况的存在，今后，若以子公司的形式存在，或将会给这项情况的发生带来更多的自由度和空间，这极有可能是严重损害其他投资者利益的行为。现在，一些公司对于基金从业人员买公募基金做信息披露，未来，他们购买自己子公司的非公募产品时，是否也应该有相关的披露呢？我认为，这个披露很重要，必须要有。
　　之前，市场上曾经有个观点很好：基金公司的从业人员，尤其是那些研究员、基金经理等，都是目前市场上最会做投资的一个小职业群体，如果一直控制着不让他们做有着较高收益预期的权益类投资，让他们的资金失去了一个较好的增值途径，或许会有一定的反面效果。从有效管理的角度来看，是堵，还是疏？我个人的观点也是倾向于后者。从目前的最新信息来看，新的《基金法》可能把以往的内容有所调整，这很好。
　　第五，对于子公司的命名，是否也可以有明确的规定，即让子公司的名称必须包含母公司的名称？或者直接就是“xx基金管理公司子公司”这样的叫法呢？让母公司的名称与子公司的名称之间有直接的关联，可能便于市场进行监督。
　　第六，根据“意见稿”第二条关于子公司业务范围的规定，各个基金公司最多可以设立几个子公司呢？（1）专注特定客户资产管理业务的子公司？如果在同一个地方，投资同一类标，如都是国内市场、权益类，是否可以分设多个子公司呢？（2）专注基金销售的子公司？这个目前已经有了不少，覆盖的区域相互间不重复。（3）或者就是一个专注上述两项业务的子公司？目前已有不少在香港的子公司是这么做的。
　　目前来看，一对一、一对多、基金直销等可以给子公司带来的收益十分有限，面对近几年股票市场熊市行情，普通投资者的亏损累累，但一对多的发展似乎没有受到什么负面影响，并且还将有大发展之势，包括直销，子公司的发展已经被纳入了法规的程序。
　　作者为华泰证券研究所金融产品研究评价中心总监