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摘 要：保护股份公司中的投资者尤其是中小投资者的合法权益是我国市场经济稳定发展的基础，如果中小股东的权益得不到保护，那么我国当前资本市场和整体经济发展将面临着重大障碍。因此，我们有必要通过完善股东知情权制度、信息披露管理制度、累积投票权制度、股东派生诉讼制度、股东股份收购请求权制度、信息披露管理制度和提高中小股东的自我保护意识等措施维护中小股东的合法权益，以保证证券市场健康有序的发展。
关键词：股份公司；中小股东；权益保护
一、保护中小股东权益的意义
股份公司是指通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股东是股份公司成立的基础，保护所有股东的合法权益是公司法的基本理念之一。因资本多数决原则的确立与实施，在公司经营者 公司大股东与中小股东的利益博弈中，中小股东无疑处于弱势地位。因此保护中小股东权益就具有极大的理论与现实意义：
1、保护中小股东的权益有利于社会的稳定和社会主义和谐社会的建立
在股份有限公司中，尤其是上市公司中，中小股东虽然所占的股份少，但人数往往很多，涉及的社会面广。他们的权益得不到保护必然成为社会的不稳定因素。
2、保护中小股东的权益体现了公司法的股东平等原则
在现实中，大股东往往利用资本优势滥用权力，侵害中小股东的权益。加强中小股东股益的保护，尊重中小股东对公司事务的见解，禁止大股东压制、排挤和欺诈中小股东，促使大股东和中小股东作为投资者能在机会均等的前提下进行投资，就是"股东实质平等原则"。
3、保护中小股东的权益体现了法律的权利与义务对等原则
公司股东的表决权本身即背负着因介入公司利益和其他股东利益而产生的诚信义务。大股东在行使股权时，应以诚信原则为行为准则，不得滥用控制权以损害中小股东的合法权益来获取自身的私利。避免出现中小股东利益任由大股东宰割的局面。
二、中小股东权益受到侵害的原因
1、信息披露制度不完善
我国现有的信息披露制度尚不健全，许多相关法制规范难以有效的贯彻落实，由此对中小股东的权益保护造成了巨大危害，严重违背了中小股东权益保护的原则和初衷。然而在我国的股份公司中，控股大股东多掌握着绝对的话语权，他们常常利用高比例的股权巩固自身的强势地位，并且极大的剥夺和侵害中小股东对公司重大事务等信息披露内容的知情权，严重误导了投资者的行为，从而损害了中小股东的利益。此外，由于会计准则的不完善，以及证券市场的监督管理不善，许多上市公司都存在严重的"信息失衡"情况，即控股股东和中小股东之间的信息量严重不对等。这在很大程度上是由于公司不能够及时、完整、透明地披露相关信息，人为地导致众多中小投资者无法及时有效的做出正确判断和决策，最终造成不必要的损失。
2、股权高度集中
公司实行的是资本民主，从公司的内部治理机制上看，绝对或相对控股的股东可能利用选票优势把公司变成实现自身利益的工具，偏离整体股东利益损害中小股东利益。在一股独大的公司中，董事会成员、监事会成员以及经理人员的构成往往难以按照全体股东的意愿进行选择和确定，公司的经营者通常是大股东的直接代表，这造成公司制定决策优先考虑大股东的利益，中小股东的利益无从体现。从公司外部治理机制上看，资本市场治理效用的发挥有限，公司来自中小股东的内部约束和来自资本市场的外部约束较低 难以形成有效的治理机制。
3、中小股东自身因素
中小股东是广泛分散且不干预公司运营的缺位所有者的同质集团。他们在信息掌握、资金利用、参与公司决策、监督公司运营方面时常处于劣势地位。最重要的原因是其持股份额较小，而按照资本多数决的原则，他们投票对般东大会的决议不会产生有效的影响，反而会增加自己的成本。所以中小股东在参与公司决策过程中会存在"搭便车"的情况，同时大部分中小股东维权意识较为薄弱，在利益受到大股东的侵害后也不知道寻求法律保护。
三、保护中小股东权益的立法完善
1、扩大中小股东知情权范围
知情权是实现股东权益的保障，现有规定基础上，进一步扩大股东知情权可以从如下几方面进行：一是在现有列举式规定的基础上，确定一项基本原则对知情权的范围予以界定；二是确认股份公司股东对会计账簿同样享有查阅权；三是在公司法列举的范围中增加公司事项的知情权。
2、坚持诚实信用原则，完善信息披露管理制度
我国公司法规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。但是，这条规定中没有将控股股东包涵在内，考虑到控股股东在公司中实际的地位和控制权，应该从法律上明确控股股东的诚信义务，才能更好的约束控股股东的行为。同时监督管理部门也应积极出台相关的配套规定，对上市公司的信息披露制度进行严格监管，加大力度完善相关的管理法规。
3、将累积投票制设为强制性规范
目前，我国公司法关于累积投票制采取的是任意性规范，并且将是否采取累积投票制的决定权交给股东大会，或者由章程事先规定，这实际上将是否采用累积投票制的决定权交给了控股股东，累积投票制的功能与价值形同虚设 因此，笔者认为，在股份有限责任公司中使用累积投票制，应采用强制性规范，以避免公司发起人或者大股东利用章程排斥累积投票制的适用，切实保障中小股东权益。
4、完善股东派生诉讼制度
公司法虽然引入了股东派生诉讼制度，但鉴于相关法律规定并不完善，对这一制度仍需要从以下几方面加以立法完善：一是应当明确赋予其他股东参与诉讼的权利，对其在诉讼中的地位以及参诉时间作出规定；二是取消持股比例的规定，放宽适格原告的条件，规定对于任何侵犯公司利益及股东权益的行为，任何股东均有权提起诉讼。
5、完善股东股份收购请求权制度
关于异议股东股份收购请求权的具体行使情形及方式，公司法均未能作出明确规定，对异议股东股份收购请求权有待从以下几方面加以完善：一是对于异议股东股份收购请求权行使事由应增设其他情形的概括规定；二是确定异议股东股份收购的价格应参照公司做出决定之日的股票价格或公司每股净资产价值由中介机构进行评估；三是为保护债权人的利益，增设特殊情况下异议股东不得提出股份收购请求权的条款，以避免因股东退出公司给公司债权人造成损害。
6、健全中小股东自身的维权机制
健全中小股东自身的维权机制，对此有以下几点建议措施：首先，建立维护中小股东利益的维权组织、机构或者协会，这些机构组织应积极有效的进行一系列维权活动，为维护中小股东的合法权益提供坚实后盾和有力保障；其次，协会内部应加强中小股东认识并维护其权利的法律意识，如通过培训等途径使得中小股东自身具备较强的权利意识，愿意积极主动的参与公司的决策和运营，并对有关公司重大事务的信息积极主动的关注，由此方能够有效的解决其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小，分散的特点而怠于寻求救济和保护的局面。
参考文献：
[1]贺静婷.论中小股东权益保护的不足与完善[J].陕西青年职业学院学报,2010,(2).
[2]刘辅华,李敏.论资本多数决原则--对股东大会决议规则的反思[J].法学杂志,2008,(1).
[3]李萍.论我国《公司法》对中小股东权益的保护[J].山东理工大学学报:社会科学版,2010,(3).
[4]蒋大兴.公司法的展开与评判[M].法律出版社,2001.
[5]赵志刚.公司法理法律问题研究[M].中国检察出版社,2005.
[6]谢地.政府规制经济学[M].高等教育出版社,2003.
作者简介：席惠芳（1985.8-），湖南永州人，西北政法大学法律硕士研究生，研究方向：经济法。
关键词：股份公司；中小股东；权益保护
一、保护中小股东权益的意义
股份公司是指通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股东是股份公司成立的基础，保护所有股东的合法权益是公司法的基本理念之一。因资本多数决原则的确立与实施，在公司经营者 公司大股东与中小股东的利益博弈中，中小股东无疑处于弱势地位。因此保护中小股东权益就具有极大的理论与现实意义：
1、保护中小股东的权益有利于社会的稳定和社会主义和谐社会的建立
在股份有限公司中，尤其是上市公司中，中小股东虽然所占的股份少，但人数往往很多，涉及的社会面广。他们的权益得不到保护必然成为社会的不稳定因素。
2、保护中小股东的权益体现了公司法的股东平等原则
在现实中，大股东往往利用资本优势滥用权力，侵害中小股东的权益。加强中小股东股益的保护，尊重中小股东对公司事务的见解，禁止大股东压制、排挤和欺诈中小股东，促使大股东和中小股东作为投资者能在机会均等的前提下进行投资，就是"股东实质平等原则"。
3、保护中小股东的权益体现了法律的权利与义务对等原则
公司股东的表决权本身即背负着因介入公司利益和其他股东利益而产生的诚信义务。大股东在行使股权时，应以诚信原则为行为准则，不得滥用控制权以损害中小股东的合法权益来获取自身的私利。避免出现中小股东利益任由大股东宰割的局面。
二、中小股东权益受到侵害的原因
1、信息披露制度不完善
我国现有的信息披露制度尚不健全，许多相关法制规范难以有效的贯彻落实，由此对中小股东的权益保护造成了巨大危害，严重违背了中小股东权益保护的原则和初衷。然而在我国的股份公司中，控股大股东多掌握着绝对的话语权，他们常常利用高比例的股权巩固自身的强势地位，并且极大的剥夺和侵害中小股东对公司重大事务等信息披露内容的知情权，严重误导了投资者的行为，从而损害了中小股东的利益。此外，由于会计准则的不完善，以及证券市场的监督管理不善，许多上市公司都存在严重的"信息失衡"情况，即控股股东和中小股东之间的信息量严重不对等。这在很大程度上是由于公司不能够及时、完整、透明地披露相关信息，人为地导致众多中小投资者无法及时有效的做出正确判断和决策，最终造成不必要的损失。
2、股权高度集中
公司实行的是资本民主，从公司的内部治理机制上看，绝对或相对控股的股东可能利用选票优势把公司变成实现自身利益的工具，偏离整体股东利益损害中小股东利益。在一股独大的公司中，董事会成员、监事会成员以及经理人员的构成往往难以按照全体股东的意愿进行选择和确定，公司的经营者通常是大股东的直接代表，这造成公司制定决策优先考虑大股东的利益，中小股东的利益无从体现。从公司外部治理机制上看，资本市场治理效用的发挥有限，公司来自中小股东的内部约束和来自资本市场的外部约束较低 难以形成有效的治理机制。
3、中小股东自身因素
中小股东是广泛分散且不干预公司运营的缺位所有者的同质集团。他们在信息掌握、资金利用、参与公司决策、监督公司运营方面时常处于劣势地位。最重要的原因是其持股份额较小，而按照资本多数决的原则，他们投票对般东大会的决议不会产生有效的影响，反而会增加自己的成本。所以中小股东在参与公司决策过程中会存在"搭便车"的情况，同时大部分中小股东维权意识较为薄弱，在利益受到大股东的侵害后也不知道寻求法律保护。
三、保护中小股东权益的立法完善
1、扩大中小股东知情权范围
知情权是实现股东权益的保障，现有规定基础上，进一步扩大股东知情权可以从如下几方面进行：一是在现有列举式规定的基础上，确定一项基本原则对知情权的范围予以界定；二是确认股份公司股东对会计账簿同样享有查阅权；三是在公司法列举的范围中增加公司事项的知情权。
2、坚持诚实信用原则，完善信息披露管理制度
我国公司法规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。但是，这条规定中没有将控股股东包涵在内，考虑到控股股东在公司中实际的地位和控制权，应该从法律上明确控股股东的诚信义务，才能更好的约束控股股东的行为。同时监督管理部门也应积极出台相关的配套规定，对上市公司的信息披露制度进行严格监管，加大力度完善相关的管理法规。
3、将累积投票制设为强制性规范
目前，我国公司法关于累积投票制采取的是任意性规范，并且将是否采取累积投票制的决定权交给股东大会，或者由章程事先规定，这实际上将是否采用累积投票制的决定权交给了控股股东，累积投票制的功能与价值形同虚设 因此，笔者认为，在股份有限责任公司中使用累积投票制，应采用强制性规范，以避免公司发起人或者大股东利用章程排斥累积投票制的适用，切实保障中小股东权益。
4、完善股东派生诉讼制度
公司法虽然引入了股东派生诉讼制度，但鉴于相关法律规定并不完善，对这一制度仍需要从以下几方面加以立法完善：一是应当明确赋予其他股东参与诉讼的权利，对其在诉讼中的地位以及参诉时间作出规定；二是取消持股比例的规定，放宽适格原告的条件，规定对于任何侵犯公司利益及股东权益的行为，任何股东均有权提起诉讼。
5、完善股东股份收购请求权制度
关于异议股东股份收购请求权的具体行使情形及方式，公司法均未能作出明确规定，对异议股东股份收购请求权有待从以下几方面加以完善：一是对于异议股东股份收购请求权行使事由应增设其他情形的概括规定；二是确定异议股东股份收购的价格应参照公司做出决定之日的股票价格或公司每股净资产价值由中介机构进行评估；三是为保护债权人的利益，增设特殊情况下异议股东不得提出股份收购请求权的条款，以避免因股东退出公司给公司债权人造成损害。
6、健全中小股东自身的维权机制
健全中小股东自身的维权机制，对此有以下几点建议措施：首先，建立维护中小股东利益的维权组织、机构或者协会，这些机构组织应积极有效的进行一系列维权活动，为维护中小股东的合法权益提供坚实后盾和有力保障；其次，协会内部应加强中小股东认识并维护其权利的法律意识，如通过培训等途径使得中小股东自身具备较强的权利意识，愿意积极主动的参与公司的决策和运营，并对有关公司重大事务的信息积极主动的关注，由此方能够有效的解决其持股比例不高、损害不大而且自身力量弱小，分散的特点而怠于寻求救济和保护的局面。
参考文献：
[1]贺静婷.论中小股东权益保护的不足与完善[J].陕西青年职业学院学报,2010,(2).
[2]刘辅华,李敏.论资本多数决原则--对股东大会决议规则的反思[J].法学杂志,2008,(1).
[3]李萍.论我国《公司法》对中小股东权益的保护[J].山东理工大学学报:社会科学版,2010,(3).
[4]蒋大兴.公司法的展开与评判[M].法律出版社,2001.
[5]赵志刚.公司法理法律问题研究[M].中国检察出版社,2005.
[6]谢地.政府规制经济学[M].高等教育出版社,2003.
作者简介：席惠芳（1985.8-），湖南永州人，西北政法大学法律硕士研究生，研究方向：经济法。