公司资本制度改革自2005年《公司法》修订后便一直是公司法学界“千呼万唤”的期待,然而终究因2013年的仓促出台,甫一问世便遭理论界“口诛笔伐”。2013年12月《公司法》修正案确立的完全认缴制,不仅对公司资本登记制度作了修改,也使公司资本缴纳方式产生了革命性的改变。然而,公司设立阶段门槛的放松,却并未有公司运行阶段敦促股东缴纳出资的配套法律措施跟进,这给股东出资义务的履行带来了制度风险。需要指出的是,其实,公司资本制度的各个阶段都存在股东出资义务履行问题(包括最初的实缴资本制到部分认缴制,再到目前的完全认缴制),只是在完全认缴制下,相比于实缴资本制、部分认缴制而言,该问题尤为明显。例如在部分认缴制下,还存在首次出资额以及最长两年或五年(投资公司)的法定出资期限等限制,而完全认缴制下则完全依靠股东内部约定,且并无相应的配套措施。由此可见,完全认缴制下存在敦促股东出资义务履行的立法不足。正是基于前述考量,本文重点研究完全认缴制下的董事催缴出资义务。需要说明的是,完全认缴制背景下尚未履行出资义务的股东,主要存在两种情形:一是认缴期限届至尚未履行出资义务,二是认缴期限尚未届至未履行出资义务。本文主要研究的是第二种情形即认缴期限尚未届至之情形。随之而来的疑问便是两者只研究其中之一是否会存在缺漏。笔者亦有此担忧,仅从表面分类而言,若只重点研究其一确实有失偏颇,然则深思二者之关系,便豁然开朗。首先,虽然两者在基本含义、股东所负有的义务、责任等方面都存在差异,然而,完全认缴制下依据公司法的规定和公司章程的约定,股东可策略性通过修改公司章程延长认缴出资期限,达到促使已到期的认缴出资期限转变为尚未届满的认缴出资期限。因而,前述虽是两种情形,实则前者可通过程序操作转化为后者,若对后者的制度风险及应对措施研究透彻,前者问题自然迎刃而解。其次,根据当然解释中举轻以明重规则,1若较轻的认缴期限尚未届至时股东未履行出资义务的情形尚需规制,则较重的认缴期限届至未履行出资义务的情形当然可予以适用。因此,本文选择重点研究第二种情形下的董事催缴出资义务。第一章从公司资本制度改革谈起,论述了完全认缴制下股东出资义务的制度风险包括;股东出资义务履行具有不确定性、出资期限自治致使公司资金需求不畅、债权人与股东之间利益结构失衡。为突破上述现实困境,更好的敦促股东履行出资义务,学界提出诉讼加速到期与破产加速到期路径,然而两者之间却产生论战,且前者虽具有理论上的合理性,但还是无法消弭其无明确法律依据、司法适用困难的不足而后者又存在适用上的滞后。因而,眼下制度设计的当务之急便是探寻兼具合理性、正当性、可行性且遵循公司法逻辑的替代性路径。通过考察美国《特拉华州普通公司法》、《英国公司法》,本文认为明确董事催缴出资义务是使学界各项理论主张“跃入”实践的一种可行性路径。第二章基于利益平衡和法理基础对董事催缴出资义务之正当性进行了论述。董事催缴出资义务之利益平衡需要解决的核心问题便是“能否要求股东提前缴纳出资?”在公司破产、解散情形下,依据法律规定,答案是肯定的。而在公司非破产、解散情形下,需要讨论的核心问题便是,既然法律给予股东认缴出资的自由和权利,那要求股东提前缴纳出资无疑会剥夺股东认缴出资的期限利益。所以,这个问题的第一个面向就是股东的期限利益能否被剥夺?以及在何种情形下基于何种理由和利益考量,股东出资之期限利益为此让步。据此笔者从未届期股东的期限利益、期限利益丧失的法理依据、公司债权人利益、公司自身整体利益以及董事会代表公司催缴出资的具体考量的利益平衡视角出发,进行了相关阐释。而后,本文又从董事催缴义务的法理基础方面进行了探析,认为董事催缴属董事注意义务的应有之义、董事催缴符合公司自治原则。第三章主要阐述了董事履行催缴出资义务的具体建构,分析了董事催缴出资义务的适用情形、催缴出资的具体程序。首先,适用情形分为股东认缴出资期限届至而未缴纳出资和股东认缴出资期限未届至而未缴纳出资。后者又进一步可分为法定催缴情形下的公司对外不能清偿到期债务、法律授权董事会决议判断是否催缴的情形以及意定催缴情形下章程事先约定的特定事由出现情形。其次,董事履行催缴出资义务的具体程序应借鉴域外立法例,建立以董事会为中心的催缴出资机制。第四章对董事违反催缴出资义务的民事责任认定和责任承担进行了论述。首先从一则案例介绍开始,指出董事责任认定应区分董事作为与不作为情形并结合商业判断规则进行适用;其次,结合董事会中心主义趋势下董事应履行催缴义务的具体情形分析了相对应的董事责任承担情形及董事责任承担方式,并指出在完全认缴制背景下为促进董事敦促股东履行出资义务,董事违反催缴义务的责任不可免除或限制。