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【摘要】 近年来资源型企业发展迅猛，并购行为也频频出现，其信息披露也越来越多。通过对SH集团、中铝集团、杭萧钢构披露信息分析得出，我国企业在信息披露方面有很大不足，企业欺骗投资者以获取利润；披露不到位、不彻底，对重要信息未及时予以披露，信息保密措施不当。因此在对企业信息披露失真时应完善法规体系和信息披露制度，加大信息披露力度，明晰产权，完善公司治理结构，以此来加强资源型企业并购信息披露的质量。
【关键词】 虚假披露 制度优化 法制完善
从中国并购信息披露制度建立以来，信息披露规则不断细化强化，表露了证券监管者现实理想：完善的并购信息披露监管是增加市场透明度、保障投资者利益和建立市场理性与信心的有效制度，是中国证券监管的发展方向。[1]但证券市场上仍然存在并且还将不断出现虚假的陈述、隐瞒重大事实、误导欺骗投资者情况，一些上市公司还与中介机构勾结，借机操作谋利。
美国的Paul B·W·Miller和Paul R·Bahnson 在《高质量财务报告》[2]一书中指出：资源型企业产生QFR（高质量财务报告）信息最可能的途径在于提供大量的补充披露信息，以帮助信息使用者了解所有已确认的和未确认的无形资产。同时应该使用这些补充披露来描述所有无形资产的来源和对未来现金流量的预计价值。乔旭东(2003)[3]的实证研究结果表明，自愿信息披露程度与公司规模无关;自愿信息披露程度与公司的盈利能力正相关;自愿信息披露程度与独立董事的存在与否密切相关;自愿信息披露程度与公司发行股票的种类有关。
案例一、中铝集团：入股力拓，无疾而终
中铝并购力拓事件经历了首期注资、再次收购和参与配股三个阶段。2008年2月至2009年2月，中铝首次注资力拓为第一阶段并购事件。截止到2009年2月，中铝首期投资已经浮亏了70%以上。与此同时，中铝开始实施第二阶段注资计划。2009年6月5日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资协议，这就宣告原本将成为迄今为止中国最大规模海外投资交易彻底失败。中铝第二次注资失败后，整个并购事件并没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓“152亿美元配股融资”方案。经证实，中铝至2009年7月1日已出资近15亿美元，全数执行力拓新股认购权，以维持现有持股比例，摊低此前斥巨资入股成本。以此时力拓英国公司收盘价每股21.7英镑计算，中铝仍然浮亏近90亿美元。
在资源型企业披露的各种信息中，信息披露不真实往往表现在部分公司编造虚假财务信息，进行虚假陈述。中铝集团在信息披露时只注重了经济方面的披露，没有政治方面的信息披露，由于被收购企业国家正在进行"如何抵制外国资本入侵"问题研究，是企业并购没成功原因之一，所以企业披露完整性也是企业应该注意的方面。以披露局部代替完整披露，细节和政治方面却不披露，重要事项缺乏对细节的细致描述，投资者仍然是“雾里看花”。[4]
案例二、杭萧钢构：披露不到位、不彻底，难识“庐山”真面目
过程：2007年2月15日，杭萧钢构发布公告称与中基公司签署金额344亿元大单。但是在公告发布之前，2月12日杭萧钢构股价就提前爆发，连续10多个涨停，股价从4.24元暴涨至30元以上，从而引起了投资者和证监会广泛注意。由于股价异动，上证所对杭萧钢构前后实行多次停牌，但是每次复牌后都是连续涨停。4月4日，证监会正式通知杭萧钢构，将根据有关规定对公司股价异常波动、涉嫌存在违法违规行为立案调查。
此案例典型表现在对收购方和最终实际控制人有关情况不予披露，或者不进行彻底、完整的披露，投资者不识庐山真面目，引起种种猜测和疑问。有的甚至在监管部门了解情况时，仍不积极主动配合，推诿扯皮，千方百计隐瞒收购方和最终实际控制人的真实情况。同时，对于公司董事长单银木在公司年度总结表彰大会讲话中泄露了信息，保密意识不强，涉密信息事前走失，致使有关涉密资料和信息在法定披露日之前走失，部分市场人士提前获知，这对其他投资者而言是极大的不公平。
案例三、中海油海外并购失败
2005年5月16日，北里海项目执行人ENI-Agip公司宣布，除INPEX公司外该项目其余五个股东均表示决定行使优先购买权认购BG公司出售的价值12.3亿美元股份。至此，中海油收购BG北里海股份计划正式宣告失败。
中海油的失败案例部分由于制度环境的差异，中海油在并购之时的信息披露只注重了经济方面的事情，没有将制度环境的信息予以披露，由于制度不同，审批程序复杂，可能延误最佳收购时机，也使得中国国有企业在海外并购过程中不断落后于竞争对手，失去了最佳时间。信息披露之时也没有将细节纳入披露范围，沟通传达不当，机密一再泄露。由于信息披露范围模糊，致使信息使用者的决策不能果断进行，策略谋划不足，导致并购多次失败。普遍存在信息披露的不充分并伴随着大规模信息造假，一方面加大了证券市场风险；另一方面也直接损害了投资者和其他利益相关者利益。
结语
通过以上案例分析，正确有效的信息披露方式应该如下：一、在信息披露之前企业应该深入完善评价自身的优势劣势，而且要更加关注被并购企业近几年来真实信息，由于资源型企业并购会对多方面产生不可估量的影响，所以企业在并购信息披露之前要首先充分对相关企业做出完整的调查、核实。否则就会像中铝集团一样预测信息及其不准确。二、编制时间的确认。[5]在前期调查基本完成之后，对各方信息都有了充分了解，才可以着手信息披露文件编制。这个时间要定好，既不能过早，也不能太迟。过早编制会提升股价，对金融市场造成震荡；编制过晚又失去了编制意义。三、信息披露编制过程中的保密。在信息编制过程中，企业要极度注意披露信息有意无意泄露，关键信息泄露会对企业并购造成很大影响。四、注意披露信息编制的完整性。不光要披露企业资产负债、盈利能力、股价等信息，还要对各自企业所处社会环境、制度体系、民众态度作为考虑对象。中海油的失败就是由于忽视了被并购企业所处社会环境和制度等因素，导致了并购行为失败。五、不进行虚假披露，遵循监管。企业不能为了单纯盈利而去编制虚假的信息披露文件，[6]否则会对金融证券市场以及企业自身产生很大影响，甚至导致企业退市、破产。还要遵循监管机构监管，不能像杭萧钢构一样正面对抗监管。还要保证信息沟通畅通，重要细节及时披露，对自身对市场负责，提供一份高质量的信息披露文件。
参考文献：
[1] 黎建新：《论完善我国上市公司收购中的信息披露制度》，《甘肃省成人教育学院学报》2004年第6期，第31-32页.
[2] (美)米勒：《高质量财务报告》 机械工业出版社，2004年1月1日，第1版.
[3] 乔旭东，上市公司年度报告自愿信息披露行为的实证研究[J]，当代经济科学，2003.
[4] 陈崇锋：《论上市公司收购中的信息披露制度》，《烟台教育学院学报》2005年第12期，第70-73页.
[5] 鲁昕政：《上市公司收購之信息披露义务研究》，对外经济贸易大学, 2006年.
[6] 王化成、陈晋平：《上市公司收购的信息披露--披露哲学、监管思路和制度缺陷》，《管理世界》2002年第11期.
【关键词】 虚假披露 制度优化 法制完善
从中国并购信息披露制度建立以来，信息披露规则不断细化强化，表露了证券监管者现实理想：完善的并购信息披露监管是增加市场透明度、保障投资者利益和建立市场理性与信心的有效制度，是中国证券监管的发展方向。[1]但证券市场上仍然存在并且还将不断出现虚假的陈述、隐瞒重大事实、误导欺骗投资者情况，一些上市公司还与中介机构勾结，借机操作谋利。
美国的Paul B·W·Miller和Paul R·Bahnson 在《高质量财务报告》[2]一书中指出：资源型企业产生QFR（高质量财务报告）信息最可能的途径在于提供大量的补充披露信息，以帮助信息使用者了解所有已确认的和未确认的无形资产。同时应该使用这些补充披露来描述所有无形资产的来源和对未来现金流量的预计价值。乔旭东(2003)[3]的实证研究结果表明，自愿信息披露程度与公司规模无关;自愿信息披露程度与公司的盈利能力正相关;自愿信息披露程度与独立董事的存在与否密切相关;自愿信息披露程度与公司发行股票的种类有关。
案例一、中铝集团：入股力拓，无疾而终
中铝并购力拓事件经历了首期注资、再次收购和参与配股三个阶段。2008年2月至2009年2月，中铝首次注资力拓为第一阶段并购事件。截止到2009年2月，中铝首期投资已经浮亏了70%以上。与此同时，中铝开始实施第二阶段注资计划。2009年6月5日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资协议，这就宣告原本将成为迄今为止中国最大规模海外投资交易彻底失败。中铝第二次注资失败后，整个并购事件并没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓“152亿美元配股融资”方案。经证实，中铝至2009年7月1日已出资近15亿美元，全数执行力拓新股认购权，以维持现有持股比例，摊低此前斥巨资入股成本。以此时力拓英国公司收盘价每股21.7英镑计算，中铝仍然浮亏近90亿美元。
在资源型企业披露的各种信息中，信息披露不真实往往表现在部分公司编造虚假财务信息，进行虚假陈述。中铝集团在信息披露时只注重了经济方面的披露，没有政治方面的信息披露，由于被收购企业国家正在进行"如何抵制外国资本入侵"问题研究，是企业并购没成功原因之一，所以企业披露完整性也是企业应该注意的方面。以披露局部代替完整披露，细节和政治方面却不披露，重要事项缺乏对细节的细致描述，投资者仍然是“雾里看花”。[4]
案例二、杭萧钢构：披露不到位、不彻底，难识“庐山”真面目
过程：2007年2月15日，杭萧钢构发布公告称与中基公司签署金额344亿元大单。但是在公告发布之前，2月12日杭萧钢构股价就提前爆发，连续10多个涨停，股价从4.24元暴涨至30元以上，从而引起了投资者和证监会广泛注意。由于股价异动，上证所对杭萧钢构前后实行多次停牌，但是每次复牌后都是连续涨停。4月4日，证监会正式通知杭萧钢构，将根据有关规定对公司股价异常波动、涉嫌存在违法违规行为立案调查。
此案例典型表现在对收购方和最终实际控制人有关情况不予披露，或者不进行彻底、完整的披露，投资者不识庐山真面目，引起种种猜测和疑问。有的甚至在监管部门了解情况时，仍不积极主动配合，推诿扯皮，千方百计隐瞒收购方和最终实际控制人的真实情况。同时，对于公司董事长单银木在公司年度总结表彰大会讲话中泄露了信息，保密意识不强，涉密信息事前走失，致使有关涉密资料和信息在法定披露日之前走失，部分市场人士提前获知，这对其他投资者而言是极大的不公平。
案例三、中海油海外并购失败
2005年5月16日，北里海项目执行人ENI-Agip公司宣布，除INPEX公司外该项目其余五个股东均表示决定行使优先购买权认购BG公司出售的价值12.3亿美元股份。至此，中海油收购BG北里海股份计划正式宣告失败。
中海油的失败案例部分由于制度环境的差异，中海油在并购之时的信息披露只注重了经济方面的事情，没有将制度环境的信息予以披露，由于制度不同，审批程序复杂，可能延误最佳收购时机，也使得中国国有企业在海外并购过程中不断落后于竞争对手，失去了最佳时间。信息披露之时也没有将细节纳入披露范围，沟通传达不当，机密一再泄露。由于信息披露范围模糊，致使信息使用者的决策不能果断进行，策略谋划不足，导致并购多次失败。普遍存在信息披露的不充分并伴随着大规模信息造假，一方面加大了证券市场风险；另一方面也直接损害了投资者和其他利益相关者利益。
结语
通过以上案例分析，正确有效的信息披露方式应该如下：一、在信息披露之前企业应该深入完善评价自身的优势劣势，而且要更加关注被并购企业近几年来真实信息，由于资源型企业并购会对多方面产生不可估量的影响，所以企业在并购信息披露之前要首先充分对相关企业做出完整的调查、核实。否则就会像中铝集团一样预测信息及其不准确。二、编制时间的确认。[5]在前期调查基本完成之后，对各方信息都有了充分了解，才可以着手信息披露文件编制。这个时间要定好，既不能过早，也不能太迟。过早编制会提升股价，对金融市场造成震荡；编制过晚又失去了编制意义。三、信息披露编制过程中的保密。在信息编制过程中，企业要极度注意披露信息有意无意泄露，关键信息泄露会对企业并购造成很大影响。四、注意披露信息编制的完整性。不光要披露企业资产负债、盈利能力、股价等信息，还要对各自企业所处社会环境、制度体系、民众态度作为考虑对象。中海油的失败就是由于忽视了被并购企业所处社会环境和制度等因素，导致了并购行为失败。五、不进行虚假披露，遵循监管。企业不能为了单纯盈利而去编制虚假的信息披露文件，[6]否则会对金融证券市场以及企业自身产生很大影响，甚至导致企业退市、破产。还要遵循监管机构监管，不能像杭萧钢构一样正面对抗监管。还要保证信息沟通畅通，重要细节及时披露，对自身对市场负责，提供一份高质量的信息披露文件。
参考文献：
[1] 黎建新：《论完善我国上市公司收购中的信息披露制度》，《甘肃省成人教育学院学报》2004年第6期，第31-32页.
[2] (美)米勒：《高质量财务报告》 机械工业出版社，2004年1月1日，第1版.
[3] 乔旭东，上市公司年度报告自愿信息披露行为的实证研究[J]，当代经济科学，2003.
[4] 陈崇锋：《论上市公司收购中的信息披露制度》，《烟台教育学院学报》2005年第12期，第70-73页.
[5] 鲁昕政：《上市公司收購之信息披露义务研究》，对外经济贸易大学, 2006年.
[6] 王化成、陈晋平：《上市公司收购的信息披露--披露哲学、监管思路和制度缺陷》，《管理世界》2002年第11期.