黑化股份借壳方业绩“逆行”

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  集装箱物流领域两大巨头的业绩增速难言乐观,尤其是在2013年,两者业绩更是出现大幅下滑,可近几年收购标的的业绩却是“一路高歌”,其超人的盈利能力有待考证。在草案中,前后披露的收购标的与关联方采销数据有较大差异,有些说辞甚至难以互相印证。
  8月26日,一出“国退民进”的大戏在A股正式开锣。
  黑化股份(600179.SH)发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称《草案》),公司的重组方案将分三步完成:黑化股份拟出售公司全部资产及负债;向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的泉州安通物流有限公司(下称“安通物流”)和泉州安盛船务有限公司(下称“安盛船务”)100%股权;另外,“为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力”,黑化股份拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总金额(含发行费用)不超过7亿元。
  此次交易完成前,黑化集团为黑化股份控股股东,国务院国资委为实际控制人;交易完成后,控股股东、实际控制人将变为自然人郭东泽、郭东圣,上述交易构成借壳上市。重组一旦成功,黑化股份摇身一变成为一家集装箱物流综合服务提供商。
  黑化股份表示,公司的盈利能力将得到有效提升,本次重组有助于提高公司的资产质量和可持续经营能力。
  然而,《证券市场周刊》记者发现,在国内集装箱物流领域,中国远洋(601919.SH)、中海集运(601866.SH)两大巨头占据近50%的市场份额,如今两大巨头业绩并不理想,尤其是在2013年,两者业绩更是出现不同程度下滑,可近几年收购标的业绩却是“一路高歌”,其超人的盈利能力有待考证。
  另外,《证券市场周刊》记者还发现,安通物流、安盛船务在《草案》中前后披露的与关联方之间的采销数据有较大差异,有些说辞甚至难以互相印证。
  不仅如此,《证券市场周刊》记者还发现,近三年多来,为安通物流贡献近4亿元销售收入的大客户自身年收入竟然只有几千元,而另一收购标的安盛船务的部分供应商或“查无此人”,或被列入“全国失信被执行人名单”,此次黑化股份拟收购的两家标的公司的客户、供应商质量存疑。
  


  超人业绩存疑
  此次重组的主角当属安通物流。
  根据天健兴业出具的《评估报告》,收购标的之一的安通物流100%股权评估值为28.52亿元,较经审计的母公司账面净资产5亿元增值23.53亿元,增值率为470.61%;安盛船务100%股权的评估值为8.02亿元,较经审计的母公司账面净资产6.13亿元增值1.88亿元,增值率为30.72%。
  安通物流是一家集装箱物流综合服务提供商,专注于中国内贸集装箱物流行业,营业收入均来自于集装箱物流服务。目前,安通物流业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共80余个城市和地区,经营50余条国内沿海航线,连结70余个沿海及内河港口,主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务。
  安盛船务主要从事国内水路货物运输业务,其收入主要来源于对安通物流的水路运输服务,2012-2014年对安通物流的销售收入占营业收入的比重分别为100%、98.70%和94.19%。
  在分析竞争对手时,安通物流表示,中远集装箱运输有限公司(下称“中远集运”)、中海集运“在中国水路内贸集装箱运输市场中占据主导地位,尤其是在中国南北干线上拥有绝对优势……”黑化股份也分析道,中海集团、中国远洋合计占据约50%的市场份额,与安通物流、安盛船务相比,拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。
  然而,如表所示,中海集运、中国远洋近两年的业绩并不理想,尤其是2013年两家巨头业绩都出现了大幅下滑,2014年营业收入也仅实现个位数增长。而安通物流业绩却是连年大幅增长,其毛利率、营业利润率、净利润率等重要盈利指标更是远远高于两家行业巨头。同在一个行当,为何竟是两种景象?
  根据华策咨询的报告,2012年、2013年,中国内贸集装箱吞吐量增速已经连续两年大幅下滑,2011-2013年吞吐量分别为5269万TEU(国际标准箱单位,通常用来表示船舶装载集装箱的能力,也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位)、6438万TEU、7124万TEU,分别较上一年增长36.9%、22.2%、10.7%。
  Wind资讯显示,以运载能力计,中海集运已位列全球第六、中国第一,是中国最主要的航运商之一,在中国港口的集装箱航运业占据主导地位,第一大股东为中国海运(集团)总公司。2011-2013年,中海集运扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-28.67亿元、-7.84亿元、-29.71亿元。
  年报信息显示,2013年、2014年,中海集运“中国国内航线”集装箱运输完成量分别为351.86万TEU、316.48万TEU,分别较上一年下降了3.6%、10.05%;同期“中国国内航线”分别实现收入62.14亿元和57.72亿元,分别较上一年增长了2.7%、-7.11%。
  然而,2013年、2014年,安通物流完成计费箱量(TEU)分别为86.83万、119.72万,分别较上一年增长了54.02%、33.97%。
  中远集运是中国远洋全资子公司,主要从事国际、国内海上集装箱运输服务及相关业务。中国远洋年报信息显示,2012-2014年,中远集运实现的营业收入分别为431.69亿元、425.35亿元、477.43亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为-22.80亿元、-14.26亿元和0.52亿元。   Wind数据显示,2012-2014年,中国远洋“集装箱航运及相关业务、码头、物流收入-中国”分别为173.00亿元、113.51亿元和109.80亿元。中国远洋在2014年年报中分析“市场竞争格局风险”时提到,“伴随着市场的持续低迷,2015年航运市场形势仍不容乐观……总体来看,市场需求乏力、增长动力不足,是当前航运企业面临的最大挑战。”
  在“供给趋势分析”中,安通物流表示,目前中国内贸集装箱运力供给比较充足,并且在未来一段时期内处于基本饱和且略有过剩的状态。
  此次黑化股份重组交易对手方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺,标的公司(安通物流、安盛船务)2015 -2017年实现的备考合并净利润(扣非后)分别不低于25060万元、32820万元、40690万元。
  需要投资者注意的是,在《草案》中,黑化股份还特别提到了“竞争风险”,其表示,目前,集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高,大型国企占据较大市场份额。……同时,标的公司还面临行业内其它公司的激烈竞争。因此,如果标的公司未能各自充分发挥自身的优势,与对手展开有效的竞争,则其经营业绩可能受到不利影响,其行业地位、市场份额可能下降。
  此外,如果政府补助力度有所减弱,对安通物流业绩的影响也不可小视。2012-2014年,安通物流的政府补助收入分别为25万元、3113万元、4692万元,占当期净利润的比重分别为0.37%、19.63%、18.94%。
  关联交易诡象密布
  《证券市场周刊》记者发现,安通物流、安盛船务的客户及供应商名单中多次出现关联方身影,而其在《草案》中前后披露的采销数据却存在较大差异。
  《草案》的“安盛船务主要客户及供应商情况”显示,2012年、2013年,关联方润盛贸易为安盛船务的前五大供应商,采购额分别为1745万元、9383万元;然而,“关联交易-采购商品情况”中却显示,2012年、2013年,安盛船务分别向润盛贸易采购造船材料2388万元、4219万元。同一份《草案》,前后披露的销售数据为何有如此大的差异?
  问题不止于此,“关联方往来款项余额-应付项目”中还显示,2012年、2013年,安盛船务应付润盛贸易账款为848万元、13220万元。以此推之,在2013年润盛贸易至少新增了12372万元的应收账款,可2013年安盛船务向润盛贸易采购商品总额仅为9383万元。
  另外,《证券市场周刊》记者还发现,“2014年4月润盛贸易将应收安盛船务材料销售款13220万元转让给中国信达股份管理有限公司福建分公司。”假设以“安盛船务主要客户及供应商情况”披露信息为准,2012年、2013年,润盛贸易合计向安盛船务销售材料11128万元,以此推之,润盛贸易应收安盛船务材料销售款账龄至少在两年以上,关联方对安盛船务的支持力度可见一斑。
  2014年,安盛船务还向关联方泉州一洋集装箱服务有限公司(下称“泉州一洋”)采购了17920万元商品,关联交易内容为“购箱”,占同类交易金额的比重为36.95%。
  可诡异的是,本应出现在安通物流、安盛船务前五大供应商中的泉州一洋却“消失”了。2014年,安通物流、安盛船务的第五大供应商分别为北海凯航海运有限责任公司、江西华东船业有限公司,采购额分别为5445万元和1907万元。即便17920万元的商品分别销售给安通物流、安盛船务,泉州一洋也应该出现在两者的前五大供应商名单中。
  与上述类似的还包括关联方泉州天仁贸易有限公司(下称“天仁贸易”)。“关联交易-采购商品情况”一栏显示,2013年标的公司向天仁贸易采购造船材料8167万元,2013年安通物流、安盛船务的第五大供应商分别为中国船舶燃料有限公司、福安瑞丽船务有限公司,采购额分别为6539万元、1614万元,采购额合计为8153万元,低于上述 “向天仁贸易采购造船材料8167万元”,也就是说应该出现在安通物流或安盛船务前五大供应商名单中的天仁贸易同样“隐身”了。
  《证券市场周刊》记者还发现,安通物流和安盛船务在彼此“往来款”的说辞上也存在较大出入。
  2013年、2014年及2015年上半年,安盛船务“其他应付款”分别为155万元、26099万元和39320万元,增长很快。对此,安盛船务表示,“主要是应付安通物流往来款增加所致。”《审计报告》显示,2014年末、2015年6月末,安盛船务“其他应付款”中“往来款”分别为2.40亿元和3.50亿元。
  可安通物流2014年及2015年6月末的“其他应收款”却是大幅减少,分别为5.73亿元、3.77亿元,而截至2015年6月末安通物流“资金往来”(应与“往来款”同义)更是由2014年末的20735万元降至131万元。安通物流表示,“其他应收款2015年6月末账面余额较2014年末下降34.29%,主要是2015年1-6月清理了关联方资金占用所致。”
  2015年6月末,安通物流“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款”客户名单中也没有安盛船务,第五名为中航国际租赁有限公司,金额为700万元。
  两者说辞难以相互印证。
  除此之外,2012-2014年,标的公司(安通物流、安盛船务合并报表)合计分别向关联方“提供劳务”913万元、2845万元、1737万元;向关联方“采购商品”合计3905万元、14101万元、22700万元;从关联方“接受劳务”合计9054万元、7357万元和10065万元。
  而屡次出现在安通物流前五大供应商名单中的广西长荣海运有限公司(下称“长荣海运”)与其关系匪浅。2012-2014年、2015年1-6月,安通物流分别向长荣海运采购4970万元、10526万元、12925万元和5169万元,占当期营业成本的比重分别为3.35%、5.37%、5.33%、4.54%。截至2014年末,安通物流为长荣海运两笔贷款提供担保,担保金额合计5260万元。
  客户、供应商质量存疑
  更让人难以理解的是,近几年为安通物流贡献3亿多元销售收入的第一大客户年营收竟然只有3000元,而安盛船务部分供应商或“查无此人”,或被列入“全国失信被执行人名单”,由此可见,标的公司的客户、供应商质量存疑。
  2012-2014年、2015年1-6月,天津广现商贸有限公司(下称“广现商贸”)一直是安通物流的第一大客户,销售额分别为5017万元、9592万元、15325万元、8409万元;占营业收入的比重分别为3.15%、4.39%、5.52%、5.93%。
  工商资料显示,广现商贸成立于2009年3月27日,注册资本100万元,股东为自然人安存平。2013年,广现商贸资产总额为97万元、所有者权益合计90万元,营业收入为0.03万元,净利润为-2.82万元,纳税总额零万元。
  通过百度“天津广现商贸有限公司”,《证券市场周刊》记者未查到任何相关信息。此外,《证券市场周刊》记者登陆“全国企业信用信息公示系统(福建)”查询安盛船务2013年第五大供应商福安瑞丽船务有限公司,显示结果为“您搜索的条件无查询结果”,但“福安市瑞丽船务有限公司(下称“瑞丽船务”)”成立于2004年,股东为自然人刘瑞勇、张文丽,而瑞丽船务已被列入“全国失信被执行人名单”。
  无独有偶,安盛船务2012年的第二大供应商荣成市神飞船舶制造有限公司也已被列入“全国失信被执行人名单”中,2012年双方之间的采购额为14657万元,占当期营业成本的比重为9.88%。
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