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作为中小板首例欺诈发行股票案例，云南绿大地生物科技股份有限公司（现股票简称*ST大地，股票代码002200.SZ，下称“绿大地”）案并未终结。
2月17日，在上诉截至期限之前，绿大地原董事长何学葵向云南省高级人民法院提起上诉，同时也将绿大地推向了暂停上市的悬崖边。
此前的2月7日，昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。
绿大地欺诈发行股票一案曾经由昆明官渡区人民法院审理，官渡区人民法院判决何学葵有期徒刑3年，缓期4年。2012年3月，昆明市中级人民法院做出裁定，撤销了官渡区人民法院对绿大地案的刑事判决，发回原审官渡区人民法院重新审理，致使绿大地一案再度“穿越”回了原点。
2012年5月7日，绿大地案在昆明市中级人民法院重审开庭。何学葵当庭翻供，并辩称之前的供述是诱供的结果。何学葵当庭不仅全盘否认公诉机关的指控，而且推翻了以前在侦查机关的供述。在昆明市中级人民法院开庭重审9个月之后，何学葵等嫌疑人均被加重判决。
《证券市场周刊》获得的司法机关资料显示，何学葵控制绿大地时，在绿大地上市前和上市后都曾有过多次虚增资产的造假，先后通过注册和购买方式共计35家关联公司，进行虚增资产和收入。在被监管机构立案稽查后，又在短期内发布五度变脸的巨亏业绩报告。本刊独家获取了绿大地涉嫌欺诈发行股票案的司法资料，完整还原轰动资本市场的绿大地造假案。
村庄里的造假故事
上市前虚增收入3个亿
绿大地于2007年12月21日在深圳证券交易所首次发行股票并上市，募集资金达3.46亿元。
公诉机关指控称，2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。
其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。
根据云南云审司法鉴定中心的司法鉴字（2011）第07号《司法会计鉴定意见书》（下称“司法鉴定”）证实，绿大地存在以下几种虚增的情况。
虚增一：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地成本 900.20万元。
旧县村委会主任李保云（任职期为1999年至2004年）的证言称，2004年2月24日，李保云与绿大地签订过一次合同，合同编号为2004-105号，合同金额为30万元，出让年限30年，出让面积960亩。但李保云称，金额为955.22万元的合同不是其签的。
陈佑德的证言证实，2004年与绿大地实际控制人何学葵协商转让过960亩土地，转让费是55万元。据悉，早在1994年，陈佑德与旧县村委会签订过一份协议，承包了上述960亩土地，使用年限是40年。
2004年至2007年3月，接任旧县村委会主任的吕正富称，在他任职期间，从未收到过绿大地支付的任何土地转让款。
何学葵的辩护律师刘胡乐在接受记者采访时称，上述土地有行政机关颁发的《土地使用权证》、《荒山使用证》等权属证书予以证明，至今仍然合法有效，正常使用，何来“虚增”。 起诉书指控绿大地虚增旧县960亩荒山使用权，属于事实认定错误。
虚增二：2005年4月，绿大地购买马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地成本3190.00万元。
司法鉴定证实，2005年至2006年期间，绿大地通过昆明鑫景园艺工程有限公司（下称“鑫景园艺”），转款170万元给马龙县外资办作为3500亩土地使用权转让费及相关赔偿费。其中105万元用于支付马鸣村委员会土地转让费，65万元用于赔偿云南牧草研究所和马龙县农工商贸有限公司在该地块上的设施补偿费。
2004年，鑫景园艺成立不久，何学葵打电话给公司负责人漆良，称要借公司的《开户许可证》、《营业执照》等资料。2008年，赵海丽又打电话称，要借用公司的《开户许可证》等工商登记资料使用一下，绿大地用这些资料去光大银行开户。
根据绿大地《上市招股说明书》显示，鑫景园艺位列绿大地2007年上半年苗木采购第一大户，当期采购苗木的金额为755万元，占同期绿大地营业收入的5.69%。
漆良的证词显示，2005年6月6日，鑫景园艺并没有支付105万元购买马龙县马鸣乡的土地。绿大地以鑫景园艺公司的名义，给马龙县外资办转款共计170万元的土地使用权转让费和赔偿费，作为负责人的漆良并不知道此事。2009年，何学葵用150万元为对价收购了鑫景园艺，并于2010年2月将公司注销。
就此事项，刘胡乐律师认为，这些土地也有行政机关颁发的《土地使用权证》、《荒山使用证》等权属证书予以证明，至今仍然合法有效，正常使用，也不属于“虚增”。起诉书指控的绿大地虚增马鸣乡3500亩荒山使用权，属事实认定错误。 虚增三：截至2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增 797.20万元。
虚增四： 2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124.00万元。
2007年，绿大地会计报告披露，对马鸣乡基地实施的土壤改良，合计投入2529.13万元，经鉴定确认马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124.00万元。
虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。
在给何学葵辩护的过程中，刘胡乐律师坚称绿化基地有数万亩苗木、数十个大小型水库、上万亩大棚、数千万元地下排灌系统都是实际存在的，并非“虚增”。
难以停下的系统
上市后虚增收入2.5亿元
通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下脚步，上市后还通过伪造合同等方式来虚增业绩。据公诉机关指控，2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12380亩林业用地土地使用权的资产共计2.88亿元。
绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受其控制的公司将销售款转回等手段，虚增收入共计2.5亿元。绿大地披露的年度报告中包含了上述虚假内容。
司法鉴定证实，在绿大地上市后有以下几种虚增的情况。
虚增一：2008年，绿大地会计报告披露的购买马龙县月望乡9000 亩土地使用权价值8370.00万元。经司法机关鉴定，确认购买马龙县月望乡 9000亩土地使用权价值虚增 8370.00万元。
马龙县月望乡猫猫洞村委会主任李洪源称，与绿大地公司签订的《马龙县有偿出让集体荒山使用权合同书》上出让的9000亩土地，金额为50.40万元的合同，是以100亩为载体名义而签订的，是虚构编造的。他们村也没有收到过8370.00万元土地的转让费，只收到430万元的转让费。
虚增二：2008年，绿大地会计报告披露，购建月望基地灌溉系统 4270.00万元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统 3438.02万元。
公诉机关提交的证人证言显示，2008至2010年，李红章与李洪源给绿大地做过修路、开挖水池方等工程，总工程造价只在500万元左右，但没有与绿大地签过月望基地灌溉系统施工合同，只是在2010年6月17日按赵海艳、赵海丽的要求，李红章在他们拿的情况说明上注明绿大地公司的灌溉系统工程以李洪源的名义写明工程价款620万元，并写了收到工程款620万元。事实是，李红章和李洪源只给绿大地做过200万元左右灌溉工程中的5个水池及2个水坝。
虚增三：2008 年，绿大地会计报告披露的月望基地土壤改良投入为4527.30万元，经鉴定虚增价值4527.30万元。
公诉机关提供的证人证言显示，绿大地与谢小白签订的《土壤改良工程承包协议》，该协议工程地点为马龙县月望乡，协议上的字不是谢小白签的，支付590万元款的三张现金支票也不是谢小白签的。
根据调查，谢小白是挂靠在马龙县通达建筑建材有限公司名下的实际施工人，承包了绿大地的月望乡猫猫洞基地等工程。但这笔土壤改良也全部被法院认定为虚增的价值。
虚增四：2009年，绿大地会计报告披露的购置广南林地使用权价值11011.05万元，经鉴定虚增林地使用权价值10407.06万元。
2009年7月3日，云南美华地农林投资有限公司（下称“美华地农林”）与绿大地签订协议，美华地农林将其持有的林权10份转让给绿大地，转让林地使用权、林地面积为12134.5亩；转让价每亩9000元，共计11011.05万元。
公诉机关提供的证人证言显示，2009年4月，毛平帮美华地农林租的9块地的手续（林权使用证等）全部办好并交给陈德生，同时与美华地农林结完了所有账目。到了6月份，陈德生告诉毛平美华地农林没有能力经营，因此将9块地转给了美华地农林的母公司绿大地，毛平收到陈德生的转款604万元。最后法院认定的虚增数额为10407.06万元。
司法调查显示，毛平系广南县林业局主任科员，2008年后带薪离岗，受美华地委托与林地所涉村小组及学校签署转让合同；陈德生系绿大地工程部主管，受何学葵安排配合毛平办理林权手续并向毛平转账付款。
购买广南的土地面积是真实的，通过测量是12830亩，其中可利用面积是9848亩，大概出资价为500万-700万元之间，购买此土地实质上是为了再融资，增发股票。
司法鉴定意见书认为，绿大地2007年度会计报告披露营业收入25746.55万元，其中虚增收入9659.90万元；2008年度会计报告披露营业收入34194.76万元，其中虚增收入8564.68万元；2009年度会计报告披露营业收入43949.59万元，其中虚增收入6856.09万元。自2007年至2009年累计虚增收入25080.68万元。
法院最终采信了司法鉴定结果，认定绿大地在2007年上市后，至2009年累积虚增收入2.51亿元。
小保姆也开公司
35家关联公司造假
绿大地上市前后的业绩虚增可谓煞费苦心。据何学葵自写的材料称，她在蒋凯西和庞明星的建议下，由蒋凯西和庞明星让赵海艳、赵海丽去注册过多家关联公司。
据赵海丽的辩护人在开庭审理时称，赵海丽曾受到公司领导的指令，共计注册过35家关联公司。这些关联公司有的是绿大地收购过来的公司，如鑫景园艺；有的是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证去注册的公司。
据赵海艳的保姆周梅供述称，赵海艳曾背着自己使用她的身份证，注册了昆明金叶园艺有限公司等。 通过实际控制的云南红星投资有限公司、昆明晓林园艺工程有限公司等35家公司，绿大地通过资金循环的方式，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。
何学葵称，起初，他只知道成立这些公司，是和绿大地做业务的，是为了规避与花农的现金及白条子交易。这些中间公司成立之初确有一些业务，但后来为了虚增绿大地收入，就用这些关联公司专门开设一个账户供绿大地公司走账，虚增收入使用。
关于造假的方式，绿大地原董事长郑亚光给本刊记者举了个例子，比如说公司买一块地，实际成本可能就1000万元，但账面上花了1个亿。就注册一个关联公司进行关联交易，套9000万元出来，又去买公司的苗木，这9000万元就又流进来了，资产、收入和利润就虚增了。“一笔资金从公司出去，最后又回到公司，中间走了一圈。”
另一种造假的方式是以老客户的名义虚构合同。如一家名为生态技术的公司，在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。
2004年，绿大地与五家供应商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。
2009年，绿大地与数十家供应商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向绿大地账外银行账户。
证监局急刹车
五度变脸虚增数据
2009年下半年，绿大地的资金链逐渐绷紧。何学葵的自救方案就是定向增发。
根据绿大地在当年8月份的增发方案，公司拟定向增发2500万股，价格不低于18.64元，融资4.66亿元。为使这次增发成功，绿大地通过编造假账的手法，将花了600多万元购买的广南林地使用权，虚增至1亿元。
事实上，监管部门已经注意到了绿大地的财务异常。2009年8月，当地证监局的一次巡检和离职财务人员的举报，击碎了绿大地的造假美梦。只不过当时外界所不知道的是，当地证监局不但驳回了绿大地的增发申请，更提出了严厉的整改意见。
外界对绿大地财务问题的关注，大多源自2010年3月证监会稽查组的进驻调查。
身为财务专家的郑亚光向本刊记者表示，其实财务造假并非外界所想象的那么容易。“比如你要虚增销售业绩，除了销售额之外，相关的物流、存货、银行周转都会出现相应的变化，要修改所有的相关数据，使虚增的销售额看起来合理是很难的。”
这些虚增的业绩引起了监管层的注意，审计和监管机构也正从多处“不合理”的数据变化中发现了财务造假的线索。何学葵在那段时间也从信心十足转而为心惊胆战，甚至一度在公司内部提出要按照监管部门的整改意见进行调账。
博弈数月之后，2009年度绿大地公司业绩五度变脸，由预增过亿元，最终报出了1.5亿元的巨亏。
2009年三季报，预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%-50%之间；
2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内；
2010年2月27日，绿大地发布2009年年度业绩快报，称2009年年度净利润6212万元，同比下降28.41%。
绿大地业绩之所以变脸，公告称一是思茅基地受干旱影响导致苗木受损，受损的苗木主要是外购半成品苗木，其适应性和抗干旱能力相对较差。本次受损苗木共计11.11万株，金额为3509.35万元。二是为加快公司自主繁育品种的培育力度，公司于2009年下半年以来，针对市场需求的变化趋势，逐步实施了苗木品种、规格结构的调整，对部分市场增值空间不大、附加值不高的外购苗木进行了销售，从而降低了当期苗木销售的毛利率，影响了公司的净利润水平。
2010年4月28日，净利润被修正为-12796万元，同比减少247.47%。
公司公告称，净利润被修正的原因，一是公司对所有基地的苗木存货进行了全面的盘点和清查，发现公司的苗木存货因持续旱灾影响出现大批死亡，共计损失 8551.58万元，计入营业外支出，影响了公司2009年度利润。二是公司2009年第四季度的苗木销售中，受干旱天气所带来的不利影响，其中部分苗木销售后质量受损死亡率高，从而导致收入减少8378.14万元，影响公司净利润6956.68万元。三是在自查过程中，公司聘请中联资产评估有限公司对公司月望基地及广南基地土地价值进行减值测试，经评估，月望的土地使用权及相关的土地改良投入、广南基地林地使用权合计减值5830.05万元。
两天后的2010年4月30日，绿大地2009年年报正式出炉，净利润再度被改，实际数值为-15123万元，同比减少301.03%。
公司公告称，这次变脸的原因是，中联资产评估有限公司对公司月望基地及广南基地土地价值进行减值测试。经评估，月望的土地使用权及相关的土地改良投入、广南基地林地使用权减值，计提无形资产减值准备5830.05万元；2009年秋季以来，云南省遭遇百年不遇的持续干旱天气，给公司苗木生产及苗木的存活率带来了极大的危害。同时，因公司生产管理不善，导致病虫害不断蔓延，造成马鸣基地和思茅基地死亡苗木损失15508.26万元。
何学葵重回看守所
绿大地案再度“一审”
2011年12月2日，昆明市官渡区法院做出一审判决，判处何学葵有期徒刑3年，缓期4年。何学葵很快回到家中，整天在家看书，足不出户。在法庭宣判前的2011年11月15日，绿大地公告称，何学葵与云南省投资控股集团有限公司（下称“云投集团”）签订了股份转让意向书。 绿大地的公告显示，云投集团以每股9.16元的价格受让不超过20%的股份。股权转让完成后，云投集团成为绿大地的第一大股东。《股权转让协议》显示，何学葵所得转让款分文未得，其中上缴税收4685万元；无息借款5039万元给绿大地公司，用于支持公司发展；赠予公司7011.4万元，用于弥补公司虚增资产；清偿昆明市中院轮候冻结其股权发生的费用及债务，共计1.07亿元。
本刊记者了解到，事实上在2011年4月就由何学葵在看守所签订的《股权转让协议》，在此后长达半年的时间里一直处于秘而不宣的状态，直到官渡区人民法院的一审判决生效后的第二天，绿大地才对外做了披露。
作为中国股市鲜有的特大欺诈发行股票罪案件，绿大地案并没有因为官渡区人民法院的生效判决而结束，却一直被外界冠以“量刑偏轻”的诟病，其5名被告人量刑最重的也仅被判处有期徒刑3年缓刑4年，而量刑最轻的只被判处有期徒刑1年缓刑2年。
官渡区人民法院的判决生效后，何学葵从看守所出来了。监外缓刑的生活只有短暂的两个月。在2012年农历新年时，何学葵又因一审判决被昆明市人民检察院提出了《刑事抗诉书》，重新回到了看守所。
刑事案件被抗诉后，何学葵面临的是法院的重新审判。但之前曾在看守所签订的《股权转让协议》，这一民事行为并未受到刑事案件重新审判的影响。
2012年2月14日，何学葵完成了与云投集团的股份过户变更登记，云投集团正式入主了绿大地，以3000万股的限售流通股股份，占绿大地总股本的19.86%。
公开资料显示，云投集团成立于1997年，注册资本为80亿元，是由云南省国资委出资的大型国有独资企业，是直属于云南省人民政府所领导的正厅级公司。其战略定位为省政府推进全省经济社会发展的战略工具，解决省政府所关心、关系全省发展大局的重大问题。
绿大地一案再次“一审”后，昆明市检察院在原有欺诈发行股票罪的基础上，又增加了“伪造金融票证罪”和“故意销毁会计凭证罪”两项罪名。
经昆明市中级人民法院的审理查明，2005年至2009年期间，绿大地为达到虚增销售收入和规避现金交易、客户过于集中的目的，在公司领导的安排下，由赵海丽利用银行空白进账单，填写虚假资金支付信息后，私刻银行印章加盖于单据上，伪造了各类银行票证共计74张。
经法庭审理查明，2010年3月，在证监会立案调查绿大地期间，为掩盖公司财务造假的事实，在被告人何学葵的指示下，被告人赵海丽将伪造的应当向行政机关提供的66份会计凭证替换并销毁。
根据何学葵的当庭陈述，早前之所以认罪，是由于办案人员与相关方面同时对其施加压力，还对其有过一些暗示和承诺，答应只要认罪，并转让部分股权，让出大股东地位，保障公司顺利重组，即可获得缓刑轻判。
2013年2月18日，是昆明市中级人民法院对绿大地案判决生效前的最后一天，何学葵的另一辩护人万立律师告诉本刊记者，何学葵已向云南省高级人民法院提出上诉，请求撤销昆明市中院的刑事判决。
万立律师称，一审公诉机关的指控存在重大程序瑕疵，何学葵构成欺诈发行股票罪事实不清、证据不足，而对于何学葵构成违规披露重要信息罪和伪造金融票证罪则是于法无据，对于故意销毁会计凭证罪则不应该由何学葵承担刑事责任。
2月19日，绿大地发布公告称，对于公司及何学葵等人欺诈发行一案，尽管公司已表示不予上诉，但经询问昆明市中级人民法院主办法官，其明确表示截至本案最终上诉时限2013年2月18日，本案被告何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳已对昆明市中级人民法院《刑事判决书》提出上诉，案件一审判决未能生效，正在移交云南省高级人民法院。本案最终判决时间和判决结果存在不确定性。
绿大地提示，如果本案二审未能在《2012年年度报告》披露前审理结束并判决生效，注册会计师可能对公司《2012年年度报告》出具非标意见审计报告。
绿大地预计于2013年4月24日披露年报。若年报被出具“非标”，根据新退市规则，绿大地股票将被暂停上市。
庭审现场说诱供
看守所签下转让协议
本刊记者曾经两度赴昆明调查绿大地造假案，在昆明市中级人民法院审理时，何学葵更是抛出了诱供之说，将绿大地的重组推向风口浪尖。
2011年3月到4月之间，绿大地的股票价格在20元上下波动。但身在看守所的何学葵，却以每股9.16元上市时的发行价格，将手中的3000万股绿大地转让给了云投集团。
本刊记者在采访郑亚光的过程中，他曾透露，“何学葵当时也觉得每股9.16元的价格太低，曾提出过能不能少转让点，能不能价格再高一点等等。”何学葵得到的回答是，“这个没什么可谈的，要做就做，不做就拉倒。”
2012年1月经昆明市检察院抗诉之后，于当年的5月7日，绿大地案在昆明市中院重审开庭。开庭时，何学葵表示自己在公安机关的有罪供述是因为诱供所致。
何学葵在法庭上说：“我在看守所期间，办案人员带了公司两名现任高管多次来找我做工作，说为了保全公司，让我认罪。我承受着来自公司、办案机关和股民等多方的压力，在公安机关做了不实供述。事后我觉得对不起公司，对不起同案的几名被告，也对不起股民，我写过三份更正材料交给了办案机关。”
何学葵在法庭上称，在2011年3月17日被捕后，通过有关部门安排，郑亚光及公司原总经理王光中在一个月内多次去看守所会见何学葵，何学葵认为自己是受到了他们的诱供。
本刊记者曾采访过两位当事人，他们否认了何学葵诱供的说法，两位当事人均表示，所谓的诱供是不存在的，那是何学葵自己的理解。
具体的谈判过程和细节，两位当事人并未详细透露，但他们并未否认曾去看守所会见何学葵的事实。实际上也是因他们在看守所与何学葵的谈判，何学葵最终才将自己持有的3000万股绿大地股份转让给了云投集团。 另外一位曾在看守所见过何学葵的人，是绿大地的法律顾问苏建明。苏建明称，他只去过一次看守所，具体日期已记不清楚了，大概是在2011年4月中上旬。
据苏建明律师说，他是应绿大地公司要求，去看守所与何学葵签订那份《股权转让协议》的，正是这份协议，使何学葵将自己所持3000万股绿大地公司的股份转给了云投集团。他表示，具体谈判过程他并未参与，也不知道这份协议是在何种情况下达成的，细节他一概不知，只是代表公司履行了律师的义务。
从本刊记者调查来看，谈判合同的时间是在2011年3月17日何学葵被捕后，到2011年4月中旬前后，也就是何学葵被捕后的一个月内，何学葵在看守所签订了那份《股权转让协议》。
就此笔交易的合法性，本刊记者采访了苏建明律师，他称，“云投集团收购的绿大地公司股份份额未达到绿大地已发行股份的30%，与何学葵之间属于协议收购，因此，按照法律规定，收购价格可由当事人自行约定，且该项收购交易已经履行了严格的法律规定程序，不存在违反上市公司股票交易规定的问题。”
律师炮轰司法鉴定
绿大地资产到底有多少
一个虚增上亿元的公司，造假成了日常工作任务和内容，云投集团为何在绿大地走上了司法程序后，还购买了何学葵手中的3000万绿大地股份？云投集团真的是来做救世主的吗？
我们无法逐笔核实绿大地的资产和负债。但通过本刊记者调查采访，熟悉绿大地公司的前任高管郑亚光和王光中，以及在此案中接触了大量案卷的苏建明律师，还有何学葵的辩护律师刘胡乐，均称绿大地现有的资产，经过了种种虚增和五度变脸的巨亏业绩报告做法后，已基本还原到资产和负债相对比较真实的状态。
根据公开资料显示，绿大地是行业内首家上市公司，也是云南省第一家上市的民营企业，拥有国家园林绿化工程一级资质、园林绿化设计二级资质；公司有近30000亩的苗木生产基地；产业链相对完整，有研发中心、组培工厂、种苗繁育工厂、基质肥厂，在行业内有很强的科技研发能力。这些无形资产将给绿大地公司的未来带来更多的收益。
郑亚光接受采访时表示，绿大地现在的苗木有500个产品，2.9万亩基地，如果每一个产品都能有几十万株的规模，就能在市场上享有垄断地位。
绿大地研发中心正在运用新技术，培育着一种类似冬虫夏草的保健品。绿大地培育出幼苗，然后卖给农户或者其他生产商。通常情况下绿大地研发出新的品种之后都会送到基地自己生产，但是这个产品绿大地自己并不生产，公司负责人称，“这个是新品种，云南很多公司都在研究，我们的技术是最完善的，但是彻底成熟还需要一段时间。”
刘胡乐律师称，绿大地的直接工作人员就有300多人，加上带动的农户，以及土壤改良、基建等项目招用的零工，总共带动将近5000人的就业。
苏建明律师也称，绿大地上市时入账的旧县和马鸣土地价值（含灌溉工程）9242.6292万元，评估价值（市场公允价值）为9350.80万元。单就土地的实际价值来看，并不存在巨额虚增。绿大地的四块土地被鉴定虚增价值3.37亿元，而按评估价值算，虚增只有7700万元。在何学葵以7011.4万元进行了捐赠用于弥补资产虚增部分之后，实际虚增的资产价值不到700万元。
苏建明律师还认为，绿大地2007年度土地资产和其他不动产的公允价值，应该以当年的《评估报告》记载价值为准，而不应该以历史成本法进行鉴定，其司法鉴定结论不客观、不公正。
何学葵等人的上诉将给绿大地带来巨大的压力。该案一审判决之后，市场曾预期，随着相关判决结果的落定，绿大地在财务审计、经营业绩等方面的诸多不确定性有望逐步消退。
绿大地公告称，如果本案二审未能在《2012年年度报告》披露前审理结束并判决生效，注册会计师可能对公司《2012年年度报告》出具非标意见审计报告。依照年报预约安排，绿大地将于4月24日披露2012年年报。
绿大地同时称，根据《股票上市规则》14.1.1条规定，公司股票可能存在因重大违法行为导致暂停上市的风险。此前，受涉嫌欺诈发行股票案件影响，中准会计师事务所2011年4月对绿大地2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票由此于当年5月被实施“退市风险警示”的特别处理。
2月17日，在上诉截至期限之前，绿大地原董事长何学葵向云南省高级人民法院提起上诉，同时也将绿大地推向了暂停上市的悬崖边。
此前的2月7日，昆明市中级人民法院对绿大地欺诈发行股票案做出一审判决，认定绿大地犯欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪、故意销毁会计凭证罪，判处罚金1040万元；公司原实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年，原财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等人分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处相应罚金。
绿大地欺诈发行股票一案曾经由昆明官渡区人民法院审理，官渡区人民法院判决何学葵有期徒刑3年，缓期4年。2012年3月，昆明市中级人民法院做出裁定，撤销了官渡区人民法院对绿大地案的刑事判决，发回原审官渡区人民法院重新审理，致使绿大地一案再度“穿越”回了原点。
2012年5月7日，绿大地案在昆明市中级人民法院重审开庭。何学葵当庭翻供，并辩称之前的供述是诱供的结果。何学葵当庭不仅全盘否认公诉机关的指控，而且推翻了以前在侦查机关的供述。在昆明市中级人民法院开庭重审9个月之后，何学葵等嫌疑人均被加重判决。
《证券市场周刊》获得的司法机关资料显示，何学葵控制绿大地时，在绿大地上市前和上市后都曾有过多次虚增资产的造假，先后通过注册和购买方式共计35家关联公司，进行虚增资产和收入。在被监管机构立案稽查后，又在短期内发布五度变脸的巨亏业绩报告。本刊独家获取了绿大地涉嫌欺诈发行股票案的司法资料，完整还原轰动资本市场的绿大地造假案。
村庄里的造假故事
上市前虚增收入3个亿
绿大地于2007年12月21日在深圳证券交易所首次发行股票并上市，募集资金达3.46亿元。
公诉机关指控称，2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。
其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。
根据云南云审司法鉴定中心的司法鉴字（2011）第07号《司法会计鉴定意见书》（下称“司法鉴定”）证实，绿大地存在以下几种虚增的情况。
虚增一：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955.20万元，虚增土地成本 900.20万元。
旧县村委会主任李保云（任职期为1999年至2004年）的证言称，2004年2月24日，李保云与绿大地签订过一次合同，合同编号为2004-105号，合同金额为30万元，出让年限30年，出让面积960亩。但李保云称，金额为955.22万元的合同不是其签的。
陈佑德的证言证实，2004年与绿大地实际控制人何学葵协商转让过960亩土地，转让费是55万元。据悉，早在1994年，陈佑德与旧县村委会签订过一份协议，承包了上述960亩土地，使用年限是40年。
2004年至2007年3月，接任旧县村委会主任的吕正富称，在他任职期间，从未收到过绿大地支付的任何土地转让款。
何学葵的辩护律师刘胡乐在接受记者采访时称，上述土地有行政机关颁发的《土地使用权证》、《荒山使用证》等权属证书予以证明，至今仍然合法有效，正常使用，何来“虚增”。 起诉书指控绿大地虚增旧县960亩荒山使用权，属于事实认定错误。
虚增二：2005年4月，绿大地购买马龙县马鸣土地四宗，共计3500亩，金额为3360.00万元，虚增土地成本3190.00万元。
司法鉴定证实，2005年至2006年期间，绿大地通过昆明鑫景园艺工程有限公司（下称“鑫景园艺”），转款170万元给马龙县外资办作为3500亩土地使用权转让费及相关赔偿费。其中105万元用于支付马鸣村委员会土地转让费，65万元用于赔偿云南牧草研究所和马龙县农工商贸有限公司在该地块上的设施补偿费。
2004年，鑫景园艺成立不久，何学葵打电话给公司负责人漆良，称要借公司的《开户许可证》、《营业执照》等资料。2008年，赵海丽又打电话称，要借用公司的《开户许可证》等工商登记资料使用一下，绿大地用这些资料去光大银行开户。
根据绿大地《上市招股说明书》显示，鑫景园艺位列绿大地2007年上半年苗木采购第一大户，当期采购苗木的金额为755万元，占同期绿大地营业收入的5.69%。
漆良的证词显示，2005年6月6日，鑫景园艺并没有支付105万元购买马龙县马鸣乡的土地。绿大地以鑫景园艺公司的名义，给马龙县外资办转款共计170万元的土地使用权转让费和赔偿费，作为负责人的漆良并不知道此事。2009年，何学葵用150万元为对价收购了鑫景园艺，并于2010年2月将公司注销。
就此事项，刘胡乐律师认为，这些土地也有行政机关颁发的《土地使用权证》、《荒山使用证》等权属证书予以证明，至今仍然合法有效，正常使用，也不属于“虚增”。起诉书指控的绿大地虚增马鸣乡3500亩荒山使用权，属事实认定错误。 虚增三：截至2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网等项目上价值虚增 797.20万元。
虚增四： 2007年1至3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增 2124.00万元。
2007年，绿大地会计报告披露，对马鸣乡基地实施的土壤改良，合计投入2529.13万元，经鉴定确认马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124.00万元。
虚增五：绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为62629.51万元，虚增收入29610.29万元。
在给何学葵辩护的过程中，刘胡乐律师坚称绿化基地有数万亩苗木、数十个大小型水库、上万亩大棚、数千万元地下排灌系统都是实际存在的，并非“虚增”。
难以停下的系统
上市后虚增收入2.5亿元
通过虚增业绩上市的绿大地并没有停下脚步，上市后还通过伪造合同等方式来虚增业绩。据公诉机关指控，2007年至2009年间，绿大地通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12380亩林业用地土地使用权的资产共计2.88亿元。
绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受其控制的公司将销售款转回等手段，虚增收入共计2.5亿元。绿大地披露的年度报告中包含了上述虚假内容。
司法鉴定证实，在绿大地上市后有以下几种虚增的情况。
虚增一：2008年，绿大地会计报告披露的购买马龙县月望乡9000 亩土地使用权价值8370.00万元。经司法机关鉴定，确认购买马龙县月望乡 9000亩土地使用权价值虚增 8370.00万元。
马龙县月望乡猫猫洞村委会主任李洪源称，与绿大地公司签订的《马龙县有偿出让集体荒山使用权合同书》上出让的9000亩土地，金额为50.40万元的合同，是以100亩为载体名义而签订的，是虚构编造的。他们村也没有收到过8370.00万元土地的转让费，只收到430万元的转让费。
虚增二：2008年，绿大地会计报告披露，购建月望基地灌溉系统 4270.00万元，经鉴定虚增购建月望基地灌溉系统 3438.02万元。
公诉机关提交的证人证言显示，2008至2010年，李红章与李洪源给绿大地做过修路、开挖水池方等工程，总工程造价只在500万元左右，但没有与绿大地签过月望基地灌溉系统施工合同，只是在2010年6月17日按赵海艳、赵海丽的要求，李红章在他们拿的情况说明上注明绿大地公司的灌溉系统工程以李洪源的名义写明工程价款620万元，并写了收到工程款620万元。事实是，李红章和李洪源只给绿大地做过200万元左右灌溉工程中的5个水池及2个水坝。
虚增三：2008 年，绿大地会计报告披露的月望基地土壤改良投入为4527.30万元，经鉴定虚增价值4527.30万元。
公诉机关提供的证人证言显示，绿大地与谢小白签订的《土壤改良工程承包协议》，该协议工程地点为马龙县月望乡，协议上的字不是谢小白签的，支付590万元款的三张现金支票也不是谢小白签的。
根据调查，谢小白是挂靠在马龙县通达建筑建材有限公司名下的实际施工人，承包了绿大地的月望乡猫猫洞基地等工程。但这笔土壤改良也全部被法院认定为虚增的价值。
虚增四：2009年，绿大地会计报告披露的购置广南林地使用权价值11011.05万元，经鉴定虚增林地使用权价值10407.06万元。
2009年7月3日，云南美华地农林投资有限公司（下称“美华地农林”）与绿大地签订协议，美华地农林将其持有的林权10份转让给绿大地，转让林地使用权、林地面积为12134.5亩；转让价每亩9000元，共计11011.05万元。
公诉机关提供的证人证言显示，2009年4月，毛平帮美华地农林租的9块地的手续（林权使用证等）全部办好并交给陈德生，同时与美华地农林结完了所有账目。到了6月份，陈德生告诉毛平美华地农林没有能力经营，因此将9块地转给了美华地农林的母公司绿大地，毛平收到陈德生的转款604万元。最后法院认定的虚增数额为10407.06万元。
司法调查显示，毛平系广南县林业局主任科员，2008年后带薪离岗，受美华地委托与林地所涉村小组及学校签署转让合同；陈德生系绿大地工程部主管，受何学葵安排配合毛平办理林权手续并向毛平转账付款。
购买广南的土地面积是真实的，通过测量是12830亩，其中可利用面积是9848亩，大概出资价为500万-700万元之间，购买此土地实质上是为了再融资，增发股票。
司法鉴定意见书认为，绿大地2007年度会计报告披露营业收入25746.55万元，其中虚增收入9659.90万元；2008年度会计报告披露营业收入34194.76万元，其中虚增收入8564.68万元；2009年度会计报告披露营业收入43949.59万元，其中虚增收入6856.09万元。自2007年至2009年累计虚增收入25080.68万元。
法院最终采信了司法鉴定结果，认定绿大地在2007年上市后，至2009年累积虚增收入2.51亿元。
小保姆也开公司
35家关联公司造假
绿大地上市前后的业绩虚增可谓煞费苦心。据何学葵自写的材料称，她在蒋凯西和庞明星的建议下，由蒋凯西和庞明星让赵海艳、赵海丽去注册过多家关联公司。
据赵海丽的辩护人在开庭审理时称，赵海丽曾受到公司领导的指令，共计注册过35家关联公司。这些关联公司有的是绿大地收购过来的公司，如鑫景园艺；有的是在绿大地公司员工不知情的情况下，使用公司员工的身份证去注册的公司。
据赵海艳的保姆周梅供述称，赵海艳曾背着自己使用她的身份证，注册了昆明金叶园艺有限公司等。 通过实际控制的云南红星投资有限公司、昆明晓林园艺工程有限公司等35家公司，绿大地通过资金循环的方式，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。
何学葵称，起初，他只知道成立这些公司，是和绿大地做业务的，是为了规避与花农的现金及白条子交易。这些中间公司成立之初确有一些业务，但后来为了虚增绿大地收入，就用这些关联公司专门开设一个账户供绿大地公司走账，虚增收入使用。
关于造假的方式，绿大地原董事长郑亚光给本刊记者举了个例子，比如说公司买一块地，实际成本可能就1000万元，但账面上花了1个亿。就注册一个关联公司进行关联交易，套9000万元出来，又去买公司的苗木，这9000万元就又流进来了，资产、收入和利润就虚增了。“一笔资金从公司出去，最后又回到公司，中间走了一圈。”
另一种造假的方式是以老客户的名义虚构合同。如一家名为生态技术的公司，在与绿大地销售合同中使用的公章与其年检资料中的公章不一致。生态技术公司负责人称，该公司不认识销售合同中的绿大地公司代表，也没有使用过合同中的公章。昆明汇丰花卉园艺有限公司的情况也都是如此。
2004年，绿大地与五家供应商进行了数千万元的采购和支付交易。但在其提供的会计凭证中，通过支票付款的只附有支票存根，无银行转账回单，且其中有一半的支票存根上填写的收款方与银行实际资金去向并不一致。
2009年，绿大地与数十家供应商发生过上亿元的采购业务，但其中数千万元资金的去向与支票收款方不一致，一部分资金流向绿大地账外银行账户。
证监局急刹车
五度变脸虚增数据
2009年下半年，绿大地的资金链逐渐绷紧。何学葵的自救方案就是定向增发。
根据绿大地在当年8月份的增发方案，公司拟定向增发2500万股，价格不低于18.64元，融资4.66亿元。为使这次增发成功，绿大地通过编造假账的手法，将花了600多万元购买的广南林地使用权，虚增至1亿元。
事实上，监管部门已经注意到了绿大地的财务异常。2009年8月，当地证监局的一次巡检和离职财务人员的举报，击碎了绿大地的造假美梦。只不过当时外界所不知道的是，当地证监局不但驳回了绿大地的增发申请，更提出了严厉的整改意见。
外界对绿大地财务问题的关注，大多源自2010年3月证监会稽查组的进驻调查。
身为财务专家的郑亚光向本刊记者表示，其实财务造假并非外界所想象的那么容易。“比如你要虚增销售业绩，除了销售额之外，相关的物流、存货、银行周转都会出现相应的变化，要修改所有的相关数据，使虚增的销售额看起来合理是很难的。”
这些虚增的业绩引起了监管层的注意，审计和监管机构也正从多处“不合理”的数据变化中发现了财务造假的线索。何学葵在那段时间也从信心十足转而为心惊胆战，甚至一度在公司内部提出要按照监管部门的整改意见进行调账。
博弈数月之后，2009年度绿大地公司业绩五度变脸，由预增过亿元，最终报出了1.5亿元的巨亏。
2009年三季报，预计2009年度净利润比上年增长幅度在20%-50%之间；
2010年1月公告称，2009年度净利润比上年下降幅度在30%以内；
2010年2月27日，绿大地发布2009年年度业绩快报，称2009年年度净利润6212万元，同比下降28.41%。
绿大地业绩之所以变脸，公告称一是思茅基地受干旱影响导致苗木受损，受损的苗木主要是外购半成品苗木，其适应性和抗干旱能力相对较差。本次受损苗木共计11.11万株，金额为3509.35万元。二是为加快公司自主繁育品种的培育力度，公司于2009年下半年以来，针对市场需求的变化趋势，逐步实施了苗木品种、规格结构的调整，对部分市场增值空间不大、附加值不高的外购苗木进行了销售，从而降低了当期苗木销售的毛利率，影响了公司的净利润水平。
2010年4月28日，净利润被修正为-12796万元，同比减少247.47%。
公司公告称，净利润被修正的原因，一是公司对所有基地的苗木存货进行了全面的盘点和清查，发现公司的苗木存货因持续旱灾影响出现大批死亡，共计损失 8551.58万元，计入营业外支出，影响了公司2009年度利润。二是公司2009年第四季度的苗木销售中，受干旱天气所带来的不利影响，其中部分苗木销售后质量受损死亡率高，从而导致收入减少8378.14万元，影响公司净利润6956.68万元。三是在自查过程中，公司聘请中联资产评估有限公司对公司月望基地及广南基地土地价值进行减值测试，经评估，月望的土地使用权及相关的土地改良投入、广南基地林地使用权合计减值5830.05万元。
两天后的2010年4月30日，绿大地2009年年报正式出炉，净利润再度被改，实际数值为-15123万元，同比减少301.03%。
公司公告称，这次变脸的原因是，中联资产评估有限公司对公司月望基地及广南基地土地价值进行减值测试。经评估，月望的土地使用权及相关的土地改良投入、广南基地林地使用权减值，计提无形资产减值准备5830.05万元；2009年秋季以来，云南省遭遇百年不遇的持续干旱天气，给公司苗木生产及苗木的存活率带来了极大的危害。同时，因公司生产管理不善，导致病虫害不断蔓延，造成马鸣基地和思茅基地死亡苗木损失15508.26万元。
何学葵重回看守所
绿大地案再度“一审”
2011年12月2日，昆明市官渡区法院做出一审判决，判处何学葵有期徒刑3年，缓期4年。何学葵很快回到家中，整天在家看书，足不出户。在法庭宣判前的2011年11月15日，绿大地公告称，何学葵与云南省投资控股集团有限公司（下称“云投集团”）签订了股份转让意向书。 绿大地的公告显示，云投集团以每股9.16元的价格受让不超过20%的股份。股权转让完成后，云投集团成为绿大地的第一大股东。《股权转让协议》显示，何学葵所得转让款分文未得，其中上缴税收4685万元；无息借款5039万元给绿大地公司，用于支持公司发展；赠予公司7011.4万元，用于弥补公司虚增资产；清偿昆明市中院轮候冻结其股权发生的费用及债务，共计1.07亿元。
本刊记者了解到，事实上在2011年4月就由何学葵在看守所签订的《股权转让协议》，在此后长达半年的时间里一直处于秘而不宣的状态，直到官渡区人民法院的一审判决生效后的第二天，绿大地才对外做了披露。
作为中国股市鲜有的特大欺诈发行股票罪案件，绿大地案并没有因为官渡区人民法院的生效判决而结束，却一直被外界冠以“量刑偏轻”的诟病，其5名被告人量刑最重的也仅被判处有期徒刑3年缓刑4年，而量刑最轻的只被判处有期徒刑1年缓刑2年。
官渡区人民法院的判决生效后，何学葵从看守所出来了。监外缓刑的生活只有短暂的两个月。在2012年农历新年时，何学葵又因一审判决被昆明市人民检察院提出了《刑事抗诉书》，重新回到了看守所。
刑事案件被抗诉后，何学葵面临的是法院的重新审判。但之前曾在看守所签订的《股权转让协议》，这一民事行为并未受到刑事案件重新审判的影响。
2012年2月14日，何学葵完成了与云投集团的股份过户变更登记，云投集团正式入主了绿大地，以3000万股的限售流通股股份，占绿大地总股本的19.86%。
公开资料显示，云投集团成立于1997年，注册资本为80亿元，是由云南省国资委出资的大型国有独资企业，是直属于云南省人民政府所领导的正厅级公司。其战略定位为省政府推进全省经济社会发展的战略工具，解决省政府所关心、关系全省发展大局的重大问题。
绿大地一案再次“一审”后，昆明市检察院在原有欺诈发行股票罪的基础上，又增加了“伪造金融票证罪”和“故意销毁会计凭证罪”两项罪名。
经昆明市中级人民法院的审理查明，2005年至2009年期间，绿大地为达到虚增销售收入和规避现金交易、客户过于集中的目的，在公司领导的安排下，由赵海丽利用银行空白进账单，填写虚假资金支付信息后，私刻银行印章加盖于单据上，伪造了各类银行票证共计74张。
经法庭审理查明，2010年3月，在证监会立案调查绿大地期间，为掩盖公司财务造假的事实，在被告人何学葵的指示下，被告人赵海丽将伪造的应当向行政机关提供的66份会计凭证替换并销毁。
根据何学葵的当庭陈述，早前之所以认罪，是由于办案人员与相关方面同时对其施加压力，还对其有过一些暗示和承诺，答应只要认罪，并转让部分股权，让出大股东地位，保障公司顺利重组，即可获得缓刑轻判。
2013年2月18日，是昆明市中级人民法院对绿大地案判决生效前的最后一天，何学葵的另一辩护人万立律师告诉本刊记者，何学葵已向云南省高级人民法院提出上诉，请求撤销昆明市中院的刑事判决。
万立律师称，一审公诉机关的指控存在重大程序瑕疵，何学葵构成欺诈发行股票罪事实不清、证据不足，而对于何学葵构成违规披露重要信息罪和伪造金融票证罪则是于法无据，对于故意销毁会计凭证罪则不应该由何学葵承担刑事责任。
2月19日，绿大地发布公告称，对于公司及何学葵等人欺诈发行一案，尽管公司已表示不予上诉，但经询问昆明市中级人民法院主办法官，其明确表示截至本案最终上诉时限2013年2月18日，本案被告何学葵、蒋凯西、庞明星、赵海丽、赵海艳已对昆明市中级人民法院《刑事判决书》提出上诉，案件一审判决未能生效，正在移交云南省高级人民法院。本案最终判决时间和判决结果存在不确定性。
绿大地提示，如果本案二审未能在《2012年年度报告》披露前审理结束并判决生效，注册会计师可能对公司《2012年年度报告》出具非标意见审计报告。
绿大地预计于2013年4月24日披露年报。若年报被出具“非标”，根据新退市规则，绿大地股票将被暂停上市。
庭审现场说诱供
看守所签下转让协议
本刊记者曾经两度赴昆明调查绿大地造假案，在昆明市中级人民法院审理时，何学葵更是抛出了诱供之说，将绿大地的重组推向风口浪尖。
2011年3月到4月之间，绿大地的股票价格在20元上下波动。但身在看守所的何学葵，却以每股9.16元上市时的发行价格，将手中的3000万股绿大地转让给了云投集团。
本刊记者在采访郑亚光的过程中，他曾透露，“何学葵当时也觉得每股9.16元的价格太低，曾提出过能不能少转让点，能不能价格再高一点等等。”何学葵得到的回答是，“这个没什么可谈的，要做就做，不做就拉倒。”
2012年1月经昆明市检察院抗诉之后，于当年的5月7日，绿大地案在昆明市中院重审开庭。开庭时，何学葵表示自己在公安机关的有罪供述是因为诱供所致。
何学葵在法庭上说：“我在看守所期间，办案人员带了公司两名现任高管多次来找我做工作，说为了保全公司，让我认罪。我承受着来自公司、办案机关和股民等多方的压力，在公安机关做了不实供述。事后我觉得对不起公司，对不起同案的几名被告，也对不起股民，我写过三份更正材料交给了办案机关。”
何学葵在法庭上称，在2011年3月17日被捕后，通过有关部门安排，郑亚光及公司原总经理王光中在一个月内多次去看守所会见何学葵，何学葵认为自己是受到了他们的诱供。
本刊记者曾采访过两位当事人，他们否认了何学葵诱供的说法，两位当事人均表示，所谓的诱供是不存在的，那是何学葵自己的理解。
具体的谈判过程和细节，两位当事人并未详细透露，但他们并未否认曾去看守所会见何学葵的事实。实际上也是因他们在看守所与何学葵的谈判，何学葵最终才将自己持有的3000万股绿大地股份转让给了云投集团。 另外一位曾在看守所见过何学葵的人，是绿大地的法律顾问苏建明。苏建明称，他只去过一次看守所，具体日期已记不清楚了，大概是在2011年4月中上旬。
据苏建明律师说，他是应绿大地公司要求，去看守所与何学葵签订那份《股权转让协议》的，正是这份协议，使何学葵将自己所持3000万股绿大地公司的股份转给了云投集团。他表示，具体谈判过程他并未参与，也不知道这份协议是在何种情况下达成的，细节他一概不知，只是代表公司履行了律师的义务。
从本刊记者调查来看，谈判合同的时间是在2011年3月17日何学葵被捕后，到2011年4月中旬前后，也就是何学葵被捕后的一个月内，何学葵在看守所签订了那份《股权转让协议》。
就此笔交易的合法性，本刊记者采访了苏建明律师，他称，“云投集团收购的绿大地公司股份份额未达到绿大地已发行股份的30%，与何学葵之间属于协议收购，因此，按照法律规定，收购价格可由当事人自行约定，且该项收购交易已经履行了严格的法律规定程序，不存在违反上市公司股票交易规定的问题。”
律师炮轰司法鉴定
绿大地资产到底有多少
一个虚增上亿元的公司，造假成了日常工作任务和内容，云投集团为何在绿大地走上了司法程序后，还购买了何学葵手中的3000万绿大地股份？云投集团真的是来做救世主的吗？
我们无法逐笔核实绿大地的资产和负债。但通过本刊记者调查采访，熟悉绿大地公司的前任高管郑亚光和王光中，以及在此案中接触了大量案卷的苏建明律师，还有何学葵的辩护律师刘胡乐，均称绿大地现有的资产，经过了种种虚增和五度变脸的巨亏业绩报告做法后，已基本还原到资产和负债相对比较真实的状态。
根据公开资料显示，绿大地是行业内首家上市公司，也是云南省第一家上市的民营企业，拥有国家园林绿化工程一级资质、园林绿化设计二级资质；公司有近30000亩的苗木生产基地；产业链相对完整，有研发中心、组培工厂、种苗繁育工厂、基质肥厂，在行业内有很强的科技研发能力。这些无形资产将给绿大地公司的未来带来更多的收益。
郑亚光接受采访时表示，绿大地现在的苗木有500个产品，2.9万亩基地，如果每一个产品都能有几十万株的规模，就能在市场上享有垄断地位。
绿大地研发中心正在运用新技术，培育着一种类似冬虫夏草的保健品。绿大地培育出幼苗，然后卖给农户或者其他生产商。通常情况下绿大地研发出新的品种之后都会送到基地自己生产，但是这个产品绿大地自己并不生产，公司负责人称，“这个是新品种，云南很多公司都在研究，我们的技术是最完善的，但是彻底成熟还需要一段时间。”
刘胡乐律师称，绿大地的直接工作人员就有300多人，加上带动的农户，以及土壤改良、基建等项目招用的零工，总共带动将近5000人的就业。
苏建明律师也称，绿大地上市时入账的旧县和马鸣土地价值（含灌溉工程）9242.6292万元，评估价值（市场公允价值）为9350.80万元。单就土地的实际价值来看，并不存在巨额虚增。绿大地的四块土地被鉴定虚增价值3.37亿元，而按评估价值算，虚增只有7700万元。在何学葵以7011.4万元进行了捐赠用于弥补资产虚增部分之后，实际虚增的资产价值不到700万元。
苏建明律师还认为，绿大地2007年度土地资产和其他不动产的公允价值，应该以当年的《评估报告》记载价值为准，而不应该以历史成本法进行鉴定，其司法鉴定结论不客观、不公正。
何学葵等人的上诉将给绿大地带来巨大的压力。该案一审判决之后，市场曾预期，随着相关判决结果的落定，绿大地在财务审计、经营业绩等方面的诸多不确定性有望逐步消退。
绿大地公告称，如果本案二审未能在《2012年年度报告》披露前审理结束并判决生效，注册会计师可能对公司《2012年年度报告》出具非标意见审计报告。依照年报预约安排，绿大地将于4月24日披露2012年年报。
绿大地同时称，根据《股票上市规则》14.1.1条规定，公司股票可能存在因重大违法行为导致暂停上市的风险。此前，受涉嫌欺诈发行股票案件影响，中准会计师事务所2011年4月对绿大地2010年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票由此于当年5月被实施“退市风险警示”的特别处理。