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【摘 要】 新会计准则对于并购商誉的后续计量，选择了国际上通行的减值测试法。该文主要探讨减值测试法的理论依据、新会计准则中对于并购商誉减值测试方法的规定、并购商誉后续计量采用减值测试的优势及弊端问题。
【关键词】 浅谈 并购商誉 后续计量
Abstract ： New accounting standards choose the international confirmed impairment test method to the follow-up measurement of goodwill to m&a，.
《企业会计准则20号——企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量，而对于并购商誉的后续计量，新准则选择了国际上通行的减值测试法。本文主要从理论上以及实际操作上谈并购商誉的减值测试法。
1.并购商誉减值测试的理论依据
1.1从资产的定义上理解。资产的本质是未来经济利益，且资产是在过去的交易或事项中形成的，并为企业所拥有或控制。并购商誉完全符合这些要点，而且它带来的收益是超额收益，理应理解为一项资产。
从理论上来说，如果资产能给企业带来的未来经济利益发生了变化，我们就应该对该项资产进行重新估价。因此，在考虑稳健性原则而不确认资产增值的情况下，定期对并购商誉进行减值测试体现了并购商誉作为一项资产的性质，反映了它给企业创造未来超额收益的能力，与目前我国会计准则对长期资产的处理方法保持了一致。
1.2从商誉的特性上理解。根据Hendrickson在《会计理论》中的阐述，商誉的一个重要性质是在企业合并时，可确认商誉的实际价值，但它与商誉产生过程中发生的成本无直接联系，也就是说，并购商誉的初始计量基础很难说是充分、可靠的。而且在合并后企业的存续期内，商誉不同于其他资产，它并不在通常意义上的利润生产过程中被消耗，它与企业未来收益的关系无章可循，未来受益期难以确定，使得对并购商誉的后续计量仅采用定期摊销的方法将会因为缺乏有效的依据而造成计量结果的不准确。因此，并购商誉作为对未来收益的预期和现值估计，应对其进行定期检查，以合理确定企业的未来超额盈利能力。
2.我国会计准则中对于并购商誉减值测试方法的规定
《企业会计准则第8号——资产减值》中规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，且至少应当在年度终了时进行测试。由于商誉难以产生独立的现金流，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。其中，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入。同时，这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分布报告》所确定的报告分部。
准则规定，对于企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应将其分摊至相关的资产组组合；企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或资产组组合中的商誉的账面价值。然后，根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例调减其他各项资产的账面价值。
3.并购商誉减值测试的优势
3.1弥补了对并购商誉进行摊销的不足
由于商誉不像固定资产或一般无形资产，它与未来经济利益流入的关系无章可循，因而无法按配比原则合理摊销。在这种情况下，最折衷的办法也许只有直线摊销法了，但合理确定摊销期限又是一个难题，确定商誉的未来收益期实在太难。不管规定多少年都有人为操纵利润之嫌。此外，商誉摊销也有诸多不合理方面。首先，若按期摊销商誉，则企业账面商誉价值越来越低，但企业的经营却可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，造成会计信息与事实不符。其次，商誉摊销完毕后企业实际上可能还拥有商誉甚至更高，也造成会计信息不真实，缺乏相关性。实施减值测试，于每年确定减值后再减少商誉的账面价值，能一定程度上弥补摊销方法的缺陷，提高会计信息质量。
3.2缩小了权益结合法和购买法的不同会计后果间的差异
我国合并会计准则规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。两者对会计结果的影响不同。采用权益结合法时合并方不按公允价值确认被合并方的资产，只以账面价值入账，并且在合并当年将被合并方的利润全部纳入合并方利润表中。而购买法下则必须按公允价值重新计量被合并方的资产，通常情况下会因为产生正商誉而大于合并后企业按账面价值直接相加所得的价值，同时在合并过程中产生的商誉一直采用在后期摊销的做法，无疑会减少合并后企业的净收益。在两者的共同作用下，采用购买法的企业合并后的利润以及体现其盈利能力的指标值，自然会大大低于采用权益结合法的企业。在改用减值测试后，只有当商誉真实发生减值时才抵减商誉账面价值，这样不同合并方法对其利润指标产生的影响会减小，两种方法会计结果间的差异也随之缩小。
3.3能在一定程度上限制盈余管理行为
近几年的年报显示，资产减值准备的计提、转回成为某些上市公司进行盈余管理、公司扭亏、亏损公司避亏的法宝。商誉的减值测试似乎又为其带来了“利好消息”，充实了它们操纵利润的工具箱，但事实并非如此。由于并购商誉是对企业未来超额盈利能力的估计，如果在超额盈利能力没有下降的情况下，企业管理当局蓄意对商誉作减值处理，试图通过此法调节利润，就会在当期面临股东对其经营能力与未来盈利能力的怀疑或者被市场发现其收购价值的危险。相反，如果因经营不善导致其未来超额盈利能力降低，管理当局却不对商誉作减值处理，那么企业未来就会受到来自盈利能力指标的持续压力，也会引起股东对管理当局能力的怀疑。 4.并购商誉减值测试的弊端
新准则对并购商誉的减值测试做出了明确规定，虽然在实现会计准则的国际趋同、缩小权益结合法与购买法会计后果差异以及限制盈余管理行为等方面会产生积极而深远的影响，但是我们也应该看到这种做法本身所固有的缺陷以及面对我国目前资本市场的发展状况而存在的特定局限性。
4.1难以区分自创商誉和并购商誉
企业合并后对其未来超额盈利能力的估计是在将企业作为一个整体的前提下进行的，并购商誉与合并方自创商誉共同为企业带来未来超额收益，在合并后这两种商誉为企业做出的贡献便相互融合，难以区分。而实际上我们所希望进行减值测试的仅仅是合并过程中确认的并购商誉。虽然新准则规定了商誉必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以确定是否应当确认减值损失，但是应该认识到资产组或资产组组合的未来超额盈利能力并不等同于由这些组合构成的企业整体的未来超额盈利能力，因为资产组或资产组组合间的协同效应也能产生超额盈利能力。这就如同整体并不等于部分的直接简单相加。因此不能不说这是该方法的一个“硬伤”。
4.2计量难度大
要对并购商誉进行减值测试，就需要获取诸如公允价值、未来超额利润之类的信息。虽然新准则规定要在资产组或资产组组合的基础上进行减值测试，但是考虑到资产组划分的不确定性以及目前我国资本市场发展的客观状况，很难对资产组做出准确的估价，从而影响到并购商誉计量的准确性。
4.2成本较高
新准则中规定对企业合并过程中形成的商誉，企业每年至少应当进行一次减值测试，而且须分摊到相关资产组上进行。如前所述，由于商誉的计量难度较大，对评估人员的素质要求较高，如果每年至少进行一次减值测试，与原来的直接定期摊销相比，无疑将会大大加重企业的负担，而且还可能违背成本效益原则。
针对这些弊端，笔者认为，随着经济的发展，会计人员素质的提高，测评技术的完善，这些弊端可以解决，但要从根本上解决并购商誉的计量问题，必须从根本上将自创商誉与并购商誉区分开来，将自创商誉作为企业的一项资产单独入账。也就是说，企业要将自创商誉纳入报表范围，将购买企业的合并对价超过被合并方所有净资产（包括自创商誉）的总体价值的部分计入并购商誉。每个期末，首先将被购买企业整体作为一个资产组，检验其自创商誉的升值或贬值，再将企业集团作为一个整体，考察并购商誉真正的价值变化。
参考文献：
[1]E·S·Hendrickson.会计理论[M].北京：立信会计出版社1987．
[2]上海国家会计学院.高级会计实务科目考试辅导用书精讲 大连：大连出版社 2010.
[3]吴庆福，李宗刚.关于商誉的会计研究[J].商业经济，2006第4期.
[4]朱宝宪等.企业合并中购买法与权益结合法的选择分析[J]. 财经论从，2003年第3期.
[5]财政部.企业会计准则第8号--资产减值， 2006．
[6]财政部.企业会计准则第20号--企业合并，2006．
[7]财政部.企业会计准则第35号--分部报告，2006．
[8]http：//www.aikuaiji.com/accountant/4596.
html.
（作者单位：中国建设银行股份有限公司河北分行）
【关键词】 浅谈 并购商誉 后续计量
Abstract ： New accounting standards choose the international confirmed impairment test method to the follow-up measurement of goodwill to m&a，.
《企业会计准则20号——企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量，而对于并购商誉的后续计量，新准则选择了国际上通行的减值测试法。本文主要从理论上以及实际操作上谈并购商誉的减值测试法。
1.并购商誉减值测试的理论依据
1.1从资产的定义上理解。资产的本质是未来经济利益，且资产是在过去的交易或事项中形成的，并为企业所拥有或控制。并购商誉完全符合这些要点，而且它带来的收益是超额收益，理应理解为一项资产。
从理论上来说，如果资产能给企业带来的未来经济利益发生了变化，我们就应该对该项资产进行重新估价。因此，在考虑稳健性原则而不确认资产增值的情况下，定期对并购商誉进行减值测试体现了并购商誉作为一项资产的性质，反映了它给企业创造未来超额收益的能力，与目前我国会计准则对长期资产的处理方法保持了一致。
1.2从商誉的特性上理解。根据Hendrickson在《会计理论》中的阐述，商誉的一个重要性质是在企业合并时，可确认商誉的实际价值，但它与商誉产生过程中发生的成本无直接联系，也就是说，并购商誉的初始计量基础很难说是充分、可靠的。而且在合并后企业的存续期内，商誉不同于其他资产，它并不在通常意义上的利润生产过程中被消耗，它与企业未来收益的关系无章可循，未来受益期难以确定，使得对并购商誉的后续计量仅采用定期摊销的方法将会因为缺乏有效的依据而造成计量结果的不准确。因此，并购商誉作为对未来收益的预期和现值估计，应对其进行定期检查，以合理确定企业的未来超额盈利能力。
2.我国会计准则中对于并购商誉减值测试方法的规定
《企业会计准则第8号——资产减值》中规定，企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，且至少应当在年度终了时进行测试。由于商誉难以产生独立的现金流，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。其中，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入。同时，这些相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，但不应当大于按照《企业会计准则第35号——分布报告》所确定的报告分部。
准则规定，对于企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应将其分摊至相关的资产组组合；企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或资产组组合中的商誉的账面价值。然后，根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例调减其他各项资产的账面价值。
3.并购商誉减值测试的优势
3.1弥补了对并购商誉进行摊销的不足
由于商誉不像固定资产或一般无形资产，它与未来经济利益流入的关系无章可循，因而无法按配比原则合理摊销。在这种情况下，最折衷的办法也许只有直线摊销法了，但合理确定摊销期限又是一个难题，确定商誉的未来收益期实在太难。不管规定多少年都有人为操纵利润之嫌。此外，商誉摊销也有诸多不合理方面。首先，若按期摊销商誉，则企业账面商誉价值越来越低，但企业的经营却可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，造成会计信息与事实不符。其次，商誉摊销完毕后企业实际上可能还拥有商誉甚至更高，也造成会计信息不真实，缺乏相关性。实施减值测试，于每年确定减值后再减少商誉的账面价值，能一定程度上弥补摊销方法的缺陷，提高会计信息质量。
3.2缩小了权益结合法和购买法的不同会计后果间的差异
我国合并会计准则规定，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。两者对会计结果的影响不同。采用权益结合法时合并方不按公允价值确认被合并方的资产，只以账面价值入账，并且在合并当年将被合并方的利润全部纳入合并方利润表中。而购买法下则必须按公允价值重新计量被合并方的资产，通常情况下会因为产生正商誉而大于合并后企业按账面价值直接相加所得的价值，同时在合并过程中产生的商誉一直采用在后期摊销的做法，无疑会减少合并后企业的净收益。在两者的共同作用下，采用购买法的企业合并后的利润以及体现其盈利能力的指标值，自然会大大低于采用权益结合法的企业。在改用减值测试后，只有当商誉真实发生减值时才抵减商誉账面价值，这样不同合并方法对其利润指标产生的影响会减小，两种方法会计结果间的差异也随之缩小。
3.3能在一定程度上限制盈余管理行为
近几年的年报显示，资产减值准备的计提、转回成为某些上市公司进行盈余管理、公司扭亏、亏损公司避亏的法宝。商誉的减值测试似乎又为其带来了“利好消息”，充实了它们操纵利润的工具箱，但事实并非如此。由于并购商誉是对企业未来超额盈利能力的估计，如果在超额盈利能力没有下降的情况下，企业管理当局蓄意对商誉作减值处理，试图通过此法调节利润，就会在当期面临股东对其经营能力与未来盈利能力的怀疑或者被市场发现其收购价值的危险。相反，如果因经营不善导致其未来超额盈利能力降低，管理当局却不对商誉作减值处理，那么企业未来就会受到来自盈利能力指标的持续压力，也会引起股东对管理当局能力的怀疑。 4.并购商誉减值测试的弊端
新准则对并购商誉的减值测试做出了明确规定，虽然在实现会计准则的国际趋同、缩小权益结合法与购买法会计后果差异以及限制盈余管理行为等方面会产生积极而深远的影响，但是我们也应该看到这种做法本身所固有的缺陷以及面对我国目前资本市场的发展状况而存在的特定局限性。
4.1难以区分自创商誉和并购商誉
企业合并后对其未来超额盈利能力的估计是在将企业作为一个整体的前提下进行的，并购商誉与合并方自创商誉共同为企业带来未来超额收益，在合并后这两种商誉为企业做出的贡献便相互融合，难以区分。而实际上我们所希望进行减值测试的仅仅是合并过程中确认的并购商誉。虽然新准则规定了商誉必须分摊到相关资产组或资产组组合后才能据以确定是否应当确认减值损失，但是应该认识到资产组或资产组组合的未来超额盈利能力并不等同于由这些组合构成的企业整体的未来超额盈利能力，因为资产组或资产组组合间的协同效应也能产生超额盈利能力。这就如同整体并不等于部分的直接简单相加。因此不能不说这是该方法的一个“硬伤”。
4.2计量难度大
要对并购商誉进行减值测试，就需要获取诸如公允价值、未来超额利润之类的信息。虽然新准则规定要在资产组或资产组组合的基础上进行减值测试，但是考虑到资产组划分的不确定性以及目前我国资本市场发展的客观状况，很难对资产组做出准确的估价，从而影响到并购商誉计量的准确性。
4.2成本较高
新准则中规定对企业合并过程中形成的商誉，企业每年至少应当进行一次减值测试，而且须分摊到相关资产组上进行。如前所述，由于商誉的计量难度较大，对评估人员的素质要求较高，如果每年至少进行一次减值测试，与原来的直接定期摊销相比，无疑将会大大加重企业的负担，而且还可能违背成本效益原则。
针对这些弊端，笔者认为，随着经济的发展，会计人员素质的提高，测评技术的完善，这些弊端可以解决，但要从根本上解决并购商誉的计量问题，必须从根本上将自创商誉与并购商誉区分开来，将自创商誉作为企业的一项资产单独入账。也就是说，企业要将自创商誉纳入报表范围，将购买企业的合并对价超过被合并方所有净资产（包括自创商誉）的总体价值的部分计入并购商誉。每个期末，首先将被购买企业整体作为一个资产组，检验其自创商誉的升值或贬值，再将企业集团作为一个整体，考察并购商誉真正的价值变化。
参考文献：
[1]E·S·Hendrickson.会计理论[M].北京：立信会计出版社1987．
[2]上海国家会计学院.高级会计实务科目考试辅导用书精讲 大连：大连出版社 2010.
[3]吴庆福，李宗刚.关于商誉的会计研究[J].商业经济，2006第4期.
[4]朱宝宪等.企业合并中购买法与权益结合法的选择分析[J]. 财经论从，2003年第3期.
[5]财政部.企业会计准则第8号--资产减值， 2006．
[6]财政部.企业会计准则第20号--企业合并，2006．
[7]财政部.企业会计准则第35号--分部报告，2006．
[8]http：//www.aikuaiji.com/accountant/4596.
html.
（作者单位：中国建设银行股份有限公司河北分行）