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本文以蒙牛与大摩等投资机构签订的估值调整协议为现实背景，凝练出了估值调整协议的特点：规避风险、达到双赢是估值调整协议的目标；不确定性是估值调整协议的基础；绩效考核是约束手段、股权是激励筹码；合理估值是实现双赢的必备条件。基于上述特点，本文构建了估值调整协议的实物期权模型，证明给出了估值调整协议的实物期权价值及双赢后风险投资主体退出的最佳时机解析解。并通过算例进一步验证了风险投资估值调整协议实物期权特点、价值以及风险投资主体退出的时机。