【摘 要】
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决议瑕疵的对外效力在司法实践中呈现出四种不同的样态,《民法总则》和《公司法》司法解释四基本确立了公司对外法律关系保护善意相对人的规则,但决议不成立与善意相对人保护之立法合理性不足,相对人善意判定之立法抽象性有余.即便因程序存在严重瑕疵使决议不成立也需要保护善意相对人,绝对溯及力理论与表见规则有并用空间.相对人善意的判定需要考察其是否负有审查义务及审查的程度.法官须综合考量主体类型、行为类型、瑕疵类
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决议瑕疵的对外效力在司法实践中呈现出四种不同的样态,《民法总则》和《公司法》司法解释四基本确立了公司对外法律关系保护善意相对人的规则,但决议不成立与善意相对人保护之立法合理性不足,相对人善意判定之立法抽象性有余.即便因程序存在严重瑕疵使决议不成立也需要保护善意相对人,绝对溯及力理论与表见规则有并用空间.相对人善意的判定需要考察其是否负有审查义务及审查的程度.法官须综合考量主体类型、行为类型、瑕疵类型及规范类型四个因素,并根据各因素所占的比重确定审查义务的有无.就审查的程度而言,相对人须对决议的形式合法性进行审查,即审查决议的呈现形式是否存在显而易见的瑕疵,但对签名真伪等实质内容无须审查.
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