本文以我国《公司法》第72条规定的有限公司股权外部转让限制制度为研究对象,围绕有限公司股东的同意权及优先购买权,深入分析了我国《公司法》对有限公司股权外部转让制度及存在的缺陷,并结合域外立法,提出了较为完善的制度设计。全文共分三部分。第一部分,有限公司股权外部转让制度的法理基础。转让股权是股东的权利和自由,但是任何权利和自由都不是绝对的、无条件的,特别是在有限公司这种特殊企业形式下的股东,其转让股权更要受到一定的限制。有限公司是在保留合伙企业人合性的基础之上,吸收资合性公司的有限责任,以克服人合性组织形式中组成人员无限责任而形成的一种企业组织形式,其最大特点在于其具有很强的人合性。其特殊的人合性决定了股东之间的信赖关系,特别是在出现矛盾、冲突时,可以通过灵活性方式处理,股东间的人合性构成了对股东股权外部转让限制的重要基石。同时,限制股东向外部转让股权还可以维持公司一以贯之的经营模式,保持公司的稳定经营,保护股东的期待利益。所以,对有限公司股东对公司股东以外的第三人转让股权予以一定的限制是必要的。第二部分,域外关于有限公司股权外部转让限制制度的比较研究。无论是大陆法系国家还是英美法系国家,考虑到维持有限公司人合性和资合性的平衡,在立法上都允许有限公司股东向公司股东以外的人转让股权,但通过对其转让都进行一定的限制。虽然在具体立法上表现不一致,但归纳起来,主要是通过“同意权”和“优先购买权”两种方式进行限制。“同意权”是指有限公司股东在向外部转让股权时,必须征得公司其他股东的同意,才可以转让股权。“优先购买权”是指有限公司股东在向外部转让股权时,在同等条件下,公司内的其他股东享有优先购买该股权的权利。无论是“同意权”或“优先购买权”,都是立法在公司人合性和资合性相冲突的情况下,兼顾两者的一种选择,从而保障股东不被其股权所“囚禁”,并且不让“不受欢迎”的第三人加入到公司。另外,为了保障股权转让的效率,各国都对有限公司股权外部转让作出了明确的程序规定。第三部分,关于完善我国股权外部转让制度的思考。我国《公司法》有限公司股权外部转让的规定体现在第72条,从立法可以看出,我国对有限公司股权外部转让既规定了“同意权”,也规定了“优先购买权”,虽然对有限公司股权外部转让具有一定的指导意义,但仍存在一定的不足,如优先购买权法律关系主体不够完善；对转让股东通知义务的内容没有明确的规定；没有规定其他股东的价格异议权；对股东优先购买权行使的限制条件规定不清(或没有规定)；对拟受让股权的第三人的保护不足等等。在借鉴他国法律规定的基础上,我们应当从优先购买权法律关系主体、内容方面进行细致分析,并加以完善。一是明确股东优先购买权的法律关系主体；二是进一步完善股东优先购买权的法律关系内容；三是对股东优先购买权行使的条件一“同等条件”作出明确清晰的界定。