上市公司大股东减持股份行为是证券交易市场赖以存在的基础和根本之一,但需遵守《证券法》和其他法律法规关于持股披露的相关规定。我国的大额持股披露制度与众不同之处在于,除了要求在持股达到临界点需披露之外,还设有“慢走规则”。因此,本文标题所述“违反信息披露义务的减持”,实则重点在于后续的交易行为,而非仅仅不披露。换句话说,披露义务并不是通常意义上的概念,而是基于大额持股披露制度的前述特殊性的广义概念。在信息不对称、短期套利心理等背景下,我国上市公司大股东作为公司内部人,享有资金和内部信息的多重优势。基于这些优势,大股东违反信息披露义务超额减持股份的行为时有发生。为简洁方便叙述,以下对此行为统一概括表述为“违规减持”。自2015年以来,我国监管部门和证券交易所多次出台减持规范文件和实施细则,频频引发热议。股东减持手中股份本是其自有权利,无可厚非,但法律规范的不完善和惩处力度的不到位助长了违规减持行为的气焰,令中小投资者利益受损,同时造成股市动荡,破坏证券市场环境,因此需对大股东违规减持的行为进行规制,着重注意其法律责任的承担。在现有的法律规范中,行政责任是《证券法》明确规定的违规减持行为需承担的责任;在司法实践中,法院对该类案件进行判决时也时常涉及到责任主体需承担的民事法律责任。因此,本文的研究重点也放于违规减持行为的行政和民事责任上。文章结构除导言、结语外,正文大致内容如下:第一章介绍上市公司大股东减持行为的规制现状,从现状中发现问题。以证监会的行政处罚决定书和法院的民事判决书归纳得出实践中对违规减持行为定性的不统一、行政和民事责任承担上各有不足,进而为下文分析解决问题做好铺垫。第二章研究违规超额出卖股票行为的性质问题。理论和实践中经常将违规减持与内幕交易行为混为一谈。违规减持能否落入内幕交易的规制范围内,抑或与内幕交易存在竞合、可以转化?本章认为两者在各方面存在区别,并加以论述,以期能为二者的界限进一步明晰贡献力量;另一方面,违规减持行为不管是从表现形式、现有法律规范还是法理中的各构成要件上都可以完全落入诱多型虚假陈述的范围中,因此可将其定性为诱多型虚假陈述,在后续的民事责任承担上也可多一条参考和借鉴的道路。第三章讨论违规减持的大股东应当承担的行政法律责任,分析现有处罚的不足,并提出完善路径。行政责任是新《证券法》对违规减持行为明确规定的责任承担方式。但由于法律条文的竞合关系,导致监管部门处罚时一度存在逻辑思路上的混乱,具体表现在仅以旧《证券法》193条进行处罚,大大降低了处罚的威慑力。同时,在责任承担方式上也存在语意模糊之处。新《证券法》在修改时主要加大了若干证券违法行为的处罚力度,但对于行政责任其他的规定上仍存在不完善。本章试图寻找新《证券法》体系下违规减持行政责任的完善路径,一是信息披露相关条文在新《证券法》中所处位置应调整,二是明确“责令改正”处罚手段的用意和改正所达到的程度。第四章力求完善大股东违规减持所应承担的民事赔偿责任。因大股东损害了交易对手方的知情权,实属侵权行为。首先应确认违规买卖行为在大股东与投资者之间是否有效是民事责任承担的前提。基于商事交易的特殊性可以判断出即使前行为违反了法律规定也不应直接否认减持后交易结果的效力,并通过新《证券法》与最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《若干规定》)相关规定的不同之处分析民事赔偿责任的归责原则、厘清因果关系认定规则的不足和赔偿范围及金额的计算,以分析得出的一般规则套用在违规减持行为上,对其作进一步具体的分析。如此以期理顺上市公司大股东违规减持所应承担法律责任的理论逻辑,更好帮助证券市场稳定发展。