随着现代企业股权的多元化和分散化以及所有权与经营权分离带来的委托代理问题，提高公司治理的有效性是现代企业急需破解的关键问题。董事会作为是公司治理的关键组成部分，其治理的有效性直接关系到公司能否沿着正确的方向实施长期发展战略、能否在激烈的市场竞争中生存和发展、能否及时发现和规避潜在的超预期风险、能否为股东和其他利益相关者带来满意的回报。　　中央企业是国民经济发展的重要支柱，中央企业控股上市公司在国内、香港、美国三地资本市场上具有举足轻重的地位和影响力。作为中央企业控股上市公司的董事会，不仅要面对国有股一股独大的股权结构、国有资产监管的特殊机制、国有企业干部的任免机制等国家政策环境对董事会决策的影响，还要面对国内资本市场尚不完善、职业经理人市场尚不成熟等外部市场环境的实际困难，其董事会治理的有效性受到很大程度制约。　　本文通过现代企业理论关于企业性质的研究成果以及现代公司治理和董事会治理的理论研究成果和实践经验为基础，深入探讨了中国公司治理改革的成果和面临的问题和挑战，运用整体分析和个案研究相结合的方法，一方面以2011年上市公司年报董事会治理相关信息为基础，对沪深主板149家中央企业控股上市公司2011年董事会治理现状进行分析研究，另一方面对中央企业S集团及其控股上市公司C公司董事会治理的案例进行深入分析，从公司治理的实践中解析中央企业控股上市公司董事会治理失效的各种原因。最后依据中央企业特殊的治理环境，按照对企业不同指导层级，从国资委、中央企业、上市公司和市场监管四个层面分别提出符合中国现阶段实际情况的具有可操作性的建议和措施。