本研究以股东平等为基石，以股份的自由转让权为起点，考察了我国上市公司流通股与非流通股之间的历史沿革及法律权利差异，分析了流通股东与非流通股东之间的法律契约，指出只有从契约的角度出发，平等地对待各股东，所提出的非流通股解决方案才能说是公平合理的，也才能真正有效地解决上市公司二元股权结构问题。本研究的正文包括第二至第五共四个部分：第二部分作为本文的基础部分，探讨了股份的自由转让权、股东平等原则等股份公司的有关法律概念，提出上市流通权是上市公司股份转让权的一部分，而我国上市公司的非流通股的上市流通权是一种期待权,股东平等原则在立法中应予强化。第三部分阐述了我国上市公司股权结构的现状及非流通股的历史形成，梳理了我国法律、法规及规章对上市公司股权结构的有关规定，分析了我国上市公司流通股股东与非流通股股东所享有的法律权利差异，并总结了由此导致上市公司治理结构所存在的严重问题。第四部分着重从上市公司的流通股与非流通股的价格分析，论证了二元股权结构下，流通股股东对非流通股股东财产侵占贯穿了股票的发行、配股、增发等各个阶段以及我国上市公司实行MBO的制度性缺陷，使我国法律的公平原则和公正原则受到了挑战。第五部分概述了我国在解决非流通股问题上的曲折历程，对其失败原因进行了分析，认为必须承认流通股股东与非流通股股东所存在的法律契约，要从契约平等的法律思维出发，建立公平的制度框架，对股份价值进行公正的评估，才能有效地解决非流通股问题，并对此提出了一些建议。