公司合规作为社会成本向组织内部转化的制度工具,要求通过组织内部的治理机制将未然发生的潜在违规行为进行预防和控制,以避免或降低公司违规行为所造成的社会危害。在公司合规制度的要求下,确保公司合规的合规义务必须在公司的组织体系内予以落实。董事作为公司组织中核心关键的经营管理主体,其所作出的经营决策、实施的管理行为将直接影响公司的运作和走向,所以董事对于公司合规的有效实现具有举足轻重的作用。不管是从顾及社会公共利益的外部视角来看,还是从追求公司自身长期可持续利益的内部视角而言,董事承担确保公司经营运作合规的合规义务具有充分的合理与必要。纵览我国公司法理论界对董事合规义务的已有研究,董事合规义务的核心内涵取得了一定共识、域外经验借鉴的智识成果实现了充分积累、是否入法以及入法进路获得了广泛讨论,但是对于董事合规义务具体应当包含哪些内容、董事合规义务的范围体系如何构建的问题却一直未获突破,且董事合规义务的法律判断标准也尚未进行清晰合理的设定。再通观有关董事合规义务的实践现状:在立法实践上,相关法律、部门规章及规范性文件对董事合规义务进行了间接的规范;在司法实践上,董事未确保公司合规而被追责的司法案例充分显现;在执法实践上,因公司信息披露违规而将公司和董事一同追究行政责任的执法案例不胜枚举。但是,董事合规义务的实践现状凸显出制度规范体系化欠缺、司法裁判标准矛盾分歧、执法认定标准不尽合理的制度困局。以上理论研究的不足和实践发展的困局可以汇聚成如下几个方面的追问:董事合规义务具体包括哪些内容、以及董事合规义务的内容体系如何去建构;董事合规义务如何进行法律上的审查判断;董事合规义务如何在法律制度上予以规范体现。本文指出,董事合规义务在类型体系上,一方面是董事必须确保自身经营管理决策不会使公司违规的义务,另一方面是董事必须对公司经营运作的合规性进行持续的关注和监督。前者被称为合规决策义务,后者被称为合规监督义务。合规决策义务按照董事类型进行划分,将具体的义务内容划分为内部董事的合规决策义务、外部董事的合规决策义务以及所有董事共属的合规决策义务。合规监督义务按照公司类型进行划分,将具体的义务内容划分为特定类别公司（如上市公司、国有独资公司等）的合规监督义务和所有公司董事共属的合规监督义务。在上述义务内容的审查判断标准上,合规决策义务应首先进行决策本身是否具有可归责性的前置判断,而后再根据内部董事和外部董事分立审查判断标准;合规监督义务应遵循公司类别划分的逻辑,分别通过商业判断理念、明知或应知违规信号的判断、事前程序性原则进行判断标准的设立。最后,董事合规义务应采用信义义务下的独立路径,并通过公司法、公司法司法解释、公司纠纷指导性案例对董事合规义务进行分层、分类的制度规范。除导论和结语外,本文对董事合规义务的研究主要分五个部分进行阐释和分析:第一部分,对董事合规义务进行理论证成。本部分从理论上阐释为何要让董事承担合规义务,明确其中的必要逻辑。本部分指出,公司作为国家政治体的内部成员,其应当顾及其与政治体中其他成员所形成的外部效应,而同时其自身作为一个微型政治体,其也必须形成追求内部利益的价值导向。董事作为整个公司治理体系中的关键角色,其应当成为外部利益和内部利益的协调平衡者。由此,应当通过董事合规义务这一制度安排,来促使董事确保公司经营运作的合规性,以使得公司在追求自身私人利益的同时兼顾到公司外部社会关系所形成的公共利益。第二部分,对董事合规义务进行实践考察和问题检视。该部分的主要目的在于,我国已经在立法、司法和执法层面形成了董事合规义务的实践积累,那么实践积累所形成的经验亟待总结和整理、实践积累所形成的规律性事实亟待观察和发现、实践积累所凸显出的问题和不足亟待梳理和反思。这一方面为董事合规义务的制度研究指明了问题方向,另一方面也证实了对董事合规义务进行制度确立具有实践根基。本部分发现:我国有关法律、部门规章以及规范性文件具有对董事合规义务的间接规范,司法实践已经显现出对董事违反合规义务进行追责的案例,执法实践已经凸显出对董事违反合规义务进行处罚的案例。但是,对于上述实践现状,存在制度规范体系化欠缺、司法裁判标准矛盾分歧、执法认定标准不尽合理的制度性问题。针对这些问题,应当从如下三个方面进行破解:公司法对董事合规义务进行基本规范、通过合规决策义务和合规监督义务进行类型体系的划分、对法律判断标准进行规范统一。第三部分,对董事合规义务的类型之一——合规决策义务展开分析。董事的合规决策义务就是董事要确保自身所策划制定、执行实施以及经手审议、批准、讨论的经营管理决策的合规性,不得因自身做出的决策而使公司违规。具体而言,内部董事的合规决策义务包括不得制定实施违规决策的消极义务和主动告知决策信息的积极义务;外部董事的合规决策义务包括不得批准默许违规决策的消极义务和主动获取决策信息的积极义务;所有董事共属的合规决策义务包括发现决策违规后的披露义务和发现决策可疑后的调查义务。对于以上义务内容的审查判断,应当首先考察其决策本身是否具有可归责性,然后再对内部董事进行直接参与和间接推定的审查判断、对外部董事进行“信息”与“程序”双重要件的审查判断。第四部分,对董事合规义务的类型之二——合规监督义务展开分析。董事的合规监督义务就是董事应当对公司经营运作的合规状态进行监督和维护。具体而言,特定类别公司（如上市公司、国有独资公司等）的董事负有合规监督控制系统的建立义务,该合规监督控制系统应包括如下两个方面内容:合规信息报告和控制程序的建立、合规行为规范制度的建立;所有类别公司的董事所共属的合规监督义务包括:对公司运作合规性的持续督导、在违规信号提示下的调查、在违规信号提示下的补救、对公司合规文化的引导和定调。对于以上义务内容的审查判断,应遵循公司类别划分的逻辑,分别通过商业判断理念、明知或应知违规信号的判断、事前程序性原则进行判断标准的设立。第五部分,对董事合规义务如何在我国公司法上进行制度实现作出分析。本部分认为,根据董事和公司、股东之间的信义关系,董事合规地履行受托职责是信义关系下合理期待、合理信任的应有之义,所以董事的合规义务可被归属在信义义务的范畴之下。更进一步,虽然董事合规义务与信义义务下的勤勉义务、忠实义务存在关联,但不管是勤勉义务还是忠实义务,均无法完全涵盖合规义务的应有内容。因此,董事合规义务应当采用信义义务下的独立路径。在董事合规义务进行独立化的基础上,通过公司法、公司法司法解释、公司纠纷指导性案例三个层次,对董事合规义务的内涵、两种义务类别、两种义务类别下具体的内容体系以及具体的审查判断标准进行分层、分类的制度安排,是较为理想的制度实现形式。