资产并购是指一个公司为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。其特征包括资产并购涉及的资产性质、被收购公司股东享有的权利、并购完成后被收购公司的法人资格,以及资产并购所受到的法律调整。资产并购与普通资产买卖有着本质区别。在公司进行资产并购的情况下,如果不能很好的平衡到异议的中小股东的权益,就极有可能打击到中小股东参与治理公司的积极性。我国在资产并购中对中小股东权益保护的制度存在很多缺陷,主要是法定概念缺失、未明文规定对资产并购的法定投票权、资产回购请求权中的“资产”无明确界定,以及异议股东回购请求权相关立法条文欠缺。立法上的缺陷直接导致在资产并购实务中存在操作性障碍。通过考察域外他各国和地区的相关经验,重点研究了股东表决权回避、类别股东表决,以及异议股东回购请求这几项制度,对我国的现有制度有极大启示作用。结合我国目前的实际情况,完善资产并购中中小股东权益保护制度的建议包括在立法上统一明确界定资产并购的概念,赋予股东法定投票权,在股东表决的过程中建立股东表决权回避制度,有限责任公司中某些事项决策上适当引进类别股东投票制度,以及进一步完善我国已有的异议股东股份回购请求权制度等,都能较好的弥补我国目前在立法上存在的不足以及制度上的缺陷。通过不断的努力和完善,使相对处于弱势的中小股东在公司资产并购中享有最大程度的合理话语权,其合法权益得到最充分的保护,对于公司的稳定长远发展和市场经济的进步都能起到积极意义。