公司治理一直以来就是国内外学者研究的问题,传统的公司治理,是围绕公司所有权和控制权这一基本特征的观点展开。自终极控制权思想被提出以来,公司治理的焦点由第一类委托代理问题转向第二类委托代理问题,从关注经理和股东的矛盾转向实际控制人和中小股东的矛盾。金字塔股权结构带来的现金流量权和控制权的分离,成为实际控制人实施“掏空”的动机所在,当金字塔层次越多,实际控制人的“掏空”行为可能越严重。关联交易是实际控制人实施“掏空”的重要手段。从公司的治理的角度来看,机构投资者是重要的外部治理主体,机构投资者的队伍日益壮大,为公司治理机制提供了新途径。本文从机构投资者和治理实际控制人“掏空”两个热点问题出发,考察机构投资者作为一只重要的监管队伍,是否能成抑制实际控制人“掏空”的制衡力量,是否能保护中小投资者的利益。本文在考察“掏空”的原因、手段和经济后果的基础上,利用动态博弈模型分析了机构投资者介入治理实际控制人“掏空”的机制,试图解释机构投资者参与治理的动机受到其持股比例和监管成本的正向影响。随后,本文基于中国资本市场以及金字塔股权结构的具体国情,从实证角度分析机构投资者对治理实际控制人“掏空”的影响,研究表明,机构投资者不仅能从源头抑制实际控制人实施“掏空”的动机,还能弱化实际控制人实施“掏空”的程度。总体而言,中国的机构投资者已具备股东积极主义的动机和能力,能抑制实际控制人的掏空行为,从而保护了中小股东的权益,但是在实际控制人为国有性质的上市公司中,机构投资者受到政府的限制较多,所以其采取股东积极主义行为的效果有限,保护投资者的成效较差。要充分发挥机构投资者的监管作用,就要大力发展机构投资者的数量和种类,同时,要健全机构投资者参与公司治理的制度基础,创造机构投资者参与公司治理的市场环境。