公司作为具有独立人格的法人,和自然人一样,需要通过意思表示对外实施民事法律行为。但由于公司是团体性的组织,其意思的形成过程和对外表示与自然人不同,具有其特殊的程序和形式要求。无论是有限责任公司的股东会,还是股份有限公司的股东大会,都需要通过决议将各股东的个人意思转化为公司的独立意思,并且程序和内容方面必须均符合法律法规或者公司章程,该决议才能视为正当有效的公司意思。由于决议的产生过程步骤复杂且要求严格,现实中的决议往往在程序和内容上存在各种瑕疵,这些瑕疵影响着决议的效力,进而影响公司对外所为法律行为的效力。随着公司在国民经济中越来越活跃,由此产生的关于公司决议效力的纠纷数量逐年增多。以往立法关于公司决议瑕疵的规定稍显不足,对瑕疵决议或无效或可撤销的处理方式稍显简单,司法实践中并不能涵盖所有情况,股东利益在某些情况下得不到很好的保护。《公司法司法解释四》于2017年正式颁布施行,对公司相关诉讼和裁判规则进行了完善。其中在公司决议效力方面作出了重大突破,增设了决议不成立的情形,对确认决议不成立之诉的诉讼构成,从当事人、起诉理由等方面作出了规定,正式确立了我国对于决议瑕疵的“三分法”的处理模式,对司法实践起到了指导作用,完善了股东权益保护制度,构建了相对完整的决议瑕疵理论体系。同时《民法总则》也于同年正式颁布施行,其中关于法人决议的相关规定为司法解释四确立决议不成立制度奠定了理论基础,起到了相辅相成的作用。笔者通过查阅相关文献,总结相关学者的学说,查阅有关瑕疵决议的判决案例,分析瑕疵类型和法官审理意见,并结合法条的具体规定,试通过本文对我国新确立的决议不成立制度进行浅析。文章包括前言、正文和结语,其中正文分为四个章节:第一章对股东会决议进行概述,一方面重点从民事法律行为的角度分析了决议的性质,另一方面重点分析了决议效力瑕疵的不同处理方式,分析了“二分法”和“三分法”的不同,以及我国的模式选择和立法考量。第二章和第三章主要从现有立法角度分析决议不成立之诉的相关问题,其中第二章分析了决议不成立之诉的功能、性质,第三章分析了决议不成立之诉的当事人,重点分析了决议不成立的适用情形以及和决议撤销之诉的辨析适用。第四章分析了对决议不成立之诉立法较为薄弱和欠缺的几个问题,包括决议效力的补正、诉讼时效、判决对第三人的效力以及对其他制度的准用问题。