对于实践中得到广泛运用的营业转让制度,学界多聚焦于其债权人保护、竞业禁止义务以及劳动者保护的问题,而较少关注其中小股东权利保护的问题。仅有涉及到中小股东权利保护问题的研究也多关注于上市公司,而对有限责任公司有所忽视。与此同时,我国法律规范体系中也缺乏关于营业转让的相关规定。针对有限责任公司营业转让的中小股东权利保护的不足,本文主要通过法解释学方法,辅之以比较法的补充论证探寻出一条具有可操作性的路径来解决该问题,即通过作为程序性权利保护规则的股东会特别表决程序与作为实体性权利保护规则的异议股东回购请求权进行解决。本文第一章是引论部分,主要介绍了本文选题的由来、研究现状、研究思路以及研究方法。在此之后,第二章主要通过介绍有限责任公司营业转让的中小股东权利保护的需要及其不足来引出问题。第三章则是通过对于现行《中华人民共和国公司法》中有关股东权利保护规则的梳理来寻求可用于保护有限责任公司营业转让中的中小股东的法律规范。第四章与第五章则分别从程序性权利保护与实体性权利保护两个维度进行分析,分别以股东会特别表决程序与异议股东回购请求权作为研究的重点来探讨这样的问题解释路径是否具有可操作性。最后结语部分则分别从程序性面向与实体性面向两个维度对全文进行了总结,在探寻出解决问题的可操作性路径之后,以程序性权利与实体性权利的权利集合作为有限责任公司营业转让的中小股东权利保护的屏障。同时总结了股东会特别表决程序的适用情形以及异议股东回购请求权中“转让主要财产”制度的判断标准,并提出了前后相一致的适用规则,来使此二者对接更为顺畅。