在2005年以前，我国上市公司实施的股份回购操作大多数都是为国有企业股权分置改革服务，具有很强的政策性和指令性，因此与操纵市场行为之间并无多少关联。随着我国股权分置改革的不断深化，以及证券市场机制的完善，我国的证券监管机构及上市公司已逐步认识到股份回购在调整资本结构及稳定股票价格方面所具有的积极功效。在2005年我国证券市场由牛市转为熊市的背景下，中国证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称《管理办法（试行）》），希望上市公司利用股份回购所具有的护盘功能维护证券市场的稳定。另外，同年修订的《公司法》第一百四十三条进一步扩大了股份有限公司股份回购的适用范围。从此股份回购作为一种有效护盘性工具愈来愈为上市公司所重视，应用的频率也越来越高。但以上两个规定过于“粗糙”，以至可操作性不强，加之股份回购具有天然的影响股价的能力，这为不少居心叵测的上市公司利用股份回购进行市场操纵留下了可乘之机。证监会为了进一步规范上市公司股份回购行为，在2008年发布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》），该规定进一步明确了上市公司回购社会公众股的操作规则，增强了上市公司股份回购的规范性。但遗憾的是，我国学界及监管机构并未理清股份回购与操纵市场之间“剪不断，理还乱”的复杂关系，以至上述规定不能对上市公司利用股份回购操纵市场的行为进行有效规制。本文欲通过分析股份回购的两个特性与二重动因及操纵市场在理论上的两个难题，理清股份回购与操纵市场之间的关联关系。并在此基础上论证规制上市公司利用股份回购操纵市场的必要性。然后通过比较域外对上市公司利用股份回购操纵市场进行法律规制的现状，在立足我国证券市场的现实状况和借鉴国外先进立法的基础上，抓住上市公司在股份回购中能够进行市场操控的“关节点”，从明确股份回购计划的性质、完善披露公告体系、建立“安全港制度”，设立“隔离期”四个方面对我国上市公司利用股份回购操纵市场的法律规制进行设计与完善。