当前，国有企业的改革仍处在攻坚阶段。越来越多的国有企业正在剥离企业办社会职能，实行主辅分离、改制分流，将所属的部分企业移交地方，进行民营化改造。国有企业主辅分离改制分流的主要形式是建立规范的有限责任公司或股份有限公司，核心是在产权明晰的基础上，建立完善的法人治理结构，即在所有者和经营者之间形成制衡关系，这也是现代企业制度的核心。随着国有企业民营化改造的不断深入，改制企业出现的问题也越来越多，有些企业不得不进行二次改制，究其原因，还是这些企业在改制过程中，公司内部治理结构方面存在问题。本文通过理论研究与实证分析相结合的方式，对淄博齐鲁第一化肥有限公司(简称YH公司)改制过程作了较为详细的介绍，对改制过程中其公司内部治理结构的建立与完善进行了认真的分析与研究，找出其改制后内部治理结构方面的成功之处与存在的不足，同时，结合当前国内、国际在公司内部治理方面比较成功的做法，从产权结构、经营者激励与约束、董事会及专业委员会的组织设计以及独立董事和信息披露制度的建立与完善等方面对YH公司内部治理结构提出进一步优化的对策，以便于企业改制后更好地生存与发展。YH公司作为目前中石化股份公司中上市公司第一个，也是惟一的一个改制试点单位，在改制过程中提出了通过无效资产报废、有效资产安置职工、企业整体分流、原有装置改造，实现企业自立生存的改制思路。其股权代理人的产生方式，高级管理人员的选聘、激励与约束，“新老三会”关系的处理，以及引进外来投资者使股权多元化的做法等，对其他国有企业的改制具有一定的借鉴意义。