国际投资已经日益成为国家间开展经济合作的最主要形式之一，作为调整国家间投资活动的双边投资协定（Bilateral Investment Treaty,缩写为“BIT”）,是调整国际投资关系最重要的国际法律手段。保证投资安全的最好方法就是签订完善的，具有可操作性，可执行性的双边投资条约。促进和保护国际投资，单纯依靠一个国家的力量是难以实现的，需要国际间的合作与配合，要为国际投资创造一个良好的投资环境，就要借助国际间的条约，而双边投资条约在维护国际投资环境过程中发挥了巨大的作用，是促进国际投资的最有利的措施。中美两国作为世界上最大的资本输入国和输出国，双边投资协定的谈判意义显得尤为重大。实际上，中美BIT谈判正式启动于2008年，双方就投资定义、国民待遇、负面清单等进行多次讨论，直到2014年才进入到文本谈判阶段，特别是2013年上海自由贸易区成立后，我国在自贸区内以负面清单模式进行外资准入管理，这实际是对中美双边投资协定中负面清单谈判的新探索。为了更顺利与美国签订BIT，对现有的中国与美国在BIT条款中存在的分歧进行全面具体的阐述分析研究具有十分重要的意义。本文通过对中美BIT谈判的演进和背景分析，并结合上海自由贸易区的发展现状，着重分析了中美BIT谈判中存在的分歧，并就这些存在的问题和分歧提出了建设性的建议，如在投资定义方面坚持加入东道国法律法规的限制，在负面清单的制定上坚持逐步有序开放等，以维护我国和外国投资者的利益。